| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIDAS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie ZWZ NFI MIDAS S.A. w dniu 24 lipca 2007 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego MIDAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025704 ("Fundusz") działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 24 lipca 2007 r. na godz. 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, Budynek Impexmetal.
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Funduszu za 2006 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2006 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zrealizowanego i niezrealizowanego zysku netto za rok 2006 i przeznaczenia zrealizowanego zysku z lat ubiegłych.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z wyników oceny sprawozdania finansowego Funduszu za 2006 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2006 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zrealizowanego i niezrealizowanego zysku netto za rok 2006 i przeznaczenia zrealizowanego zysku z lat ubiegłych.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2006,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu za rok 2006,
c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2006 roku,
d) przeznaczenie zrealizowanego i niezrealizowanego zysku netto za rok 2006 i przeznaczenia zrealizowanego zysku z lat ubiegłych,
e) udzielenia członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2006 roku,
f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2006 roku.
9. Podjęcie Uchwały w sprawie dalszego istnienia Funduszu.
10. Uchylenie uchwały nr 3/2006 z dnia 8 listopada 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C.
11. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
12. Zmiany w Statucie Funduszu.
13. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
14. Zmiany w regulaminie Walnego Zgromadzenia.
15. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Funduszu podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian.
Dotychczasowa treść art. 5 Statutu:
5.1.Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2.Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Proponowana treść art. 5 Statutu:
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Dotychczasowa treść Art. 7 ust. 1 Statutu:
7.1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1)nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2)nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3)nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2,
4)wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5)rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6)udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
7)zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu
Proponowana treść art. 7 ust.1 Statutu:
7.1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1)nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2)nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji,
3)nabywanie innych papierów wartościowych,
4)wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5)rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6)udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom,
7)zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
Dotychczasowa treść art. 9 ust. 1 Statutu:
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 5.918.667,10 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 10/100 złotych) i nie więcej niż 9.218.667 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100 złotych) i dzieli się na 11.837.334 (słownie: jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda, 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda oraz nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 33.000.000 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda.
Proponowana treść art. 9 ust. 1 Statutu:
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.918.667,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem 00/100) i dzieli się na 11.837.334 (jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Dotychczasowa treść art. 15 ust. 2 Statutu:
15.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa.
Proponowana treść art. 15 ust. 2 Statutu:
15.2. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem czynności, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt h) oraz i).
Proponuje się dodanie ust. 3 do art. 15 Statutu o treści (treść przeniesiona z dotychczasowego artykułu 15 ust.2):
15.3. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa.
Proponuje się dodanie ust. 3 do art. 16 Statutu o treści:
16.3. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniona w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia znacznie się od siebie różni powinno być opublikowane stosowne wyjaśnienie.
Dotychczasowa treść art. 17 Statutu:
17.1.Rada Nadzorcza składa się z 5 lub większej liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
17.2.Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Proponowana treść art. 17 Statutu:
17.1. Rada Nadzorcza składa się z 3-do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego lub dokoptowanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z upływem tej kadencji.
17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
17.3. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokoptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu uchwały w sprawie dokoptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Dokoptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
17.4 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (tzw. niezależni członkowie Rady Nadzorczej):
1)nie jest pracownikiem Funduszu ani Podmiotu Powiązanego,
2)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,
3)nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
4)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,
5)nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.
Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Funduszowi przed ich powołaniem albo dokoptowaniem do składu Rady Nadzorczej pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek spełnionych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej nie spełnienie przesłanek wymienionych wyżej członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Fundusz. Fundusz informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.
W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Rada Nadzorcza zobowiązana jest niezwłocznie dokoptować niezależnego członka Rady Nadzorczej w trybie art. 17 ust. 3. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest podmiotem powiązanym jeżeli jest podmiotem dominującym wobec Funduszu, podmiotem zależnym wobec Funduszu lub podmiotem zależnym wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu.
W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest podmiotem zależnym innego podmiotu (podmiotu dominującego), jeżeli podmiot dominujący:
a)posiada większość głosów w organach innego podmiotu (podmiotu zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
b)jest uprawniony do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub
c)więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (podmiotu zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
Za podmiot zależny wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu uważa się także podmiot, który jest podmiotem zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec podmiotu dominującego wobec Funduszu.
Proponuje się dodanie pkt h), i), j) do art. 22 ust. 2 Statutu o treści:
h) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie akcji, udziałów i obligacji innych przedsiębiorców, jak również na inną formę jakiegokolwiek udziału Funduszu w innych podmiotach, o ile wartość transakcji jednorazowo przekracza 20% aktywów netto Funduszu,
i) wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Funduszu, których wysokość przekracza 20% wartości aktywów netto Funduszu w transakcji pojedynczej w danym roku obrotowym, z wyłączeniem tych transakcji, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności.
j) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Funduszu
Dotychczasowa treść art. 23 Statutu:
23. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Proponowana treść art. 23 Statutu:
23.1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
23.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniona w raporcie rocznym.
W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Funduszu, którzy złożą w siedzibie Funduszu, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do 17 lipca 2007 r. do godziny 16:00) świadectwa potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Funduszu, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Funduszu w godz. 8.30 – 16.30.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa.
| |
|
