| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 104 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 09KWIAT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych na ZWZ Funduszu. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 listopada 2006 roku:
Uchwała nr 1/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1
Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Michała Wojtaszka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 2/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się porządek obrad o treści opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 13.10.2006 r. nr 200/2006 (2545) poz. 12569.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 3/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 3.300.000,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych 00/00) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jedna) akcja i nie większej niż 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji.
2.Ustala się, iż Akcje serii C zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej (subskrypcja otwarta) z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
3.Akcje serii C pokryte będą w całości gotówką.
4.Upoważnia się Zarząd do określenia ceny emisyjnej akcji, ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C, określenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji, określenia zasad przydziału, dokonania przydziału akcji serii C, złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
5.Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2006, rozpoczynający się od 1 stycznia 2006 r. i kończący się 31 grudnia 2006 r.
6.W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się zmiany Statutu spółki w ten sposób, że Artykuł 9 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 5.918.667,10 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 10/100 złotych) i nie więcej niż 9.218.667 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100 złotych) i dzieli się na 11.837.334 (słownie: jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda, 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda oraz nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 33.000.000 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda."
7.Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje oraz prawa do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje i prawa do akcji serii C będą miały formę zdematerializowaną.
8.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji i praw do akcji, umowy o rejestrację akcji i praw do akcji, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji oraz praw do akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uchwała nr 4/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie zmian Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
1. Zmienia się tytuł Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"STATUT
NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO MIDAS
SPÓŁKA AKCYJNA"
2. Zmienia się Art. 1 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI MIDAS S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych."
3. Zmienia się w Art. 8 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"Artykuł 8
Fundusz może podejmować działalności gospodarczą polegającą na inwestowaniu w inne aktywa, poza wymienionymi w art. 7, w szczególności polegającą na:
1)kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z);
2)zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)
3. Zmienia się w Art. 9 ust. 5 Statutu, motywując zmianę zgodnie z przepisem art. 359 § 4 Kodeksu spółek handlowych, brakiem w przepisach Kodeksu spółek handlowych wymogu wskazywania w uchwale o umorzeniu akcji terminu i miejsca wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, nadając Art. 9 ust. 5 Statutu następujące zmienione brzmienie:
"9.5. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego."
4. Zmienia się w Art. 14 ust. 2 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określić w sposób szczegółowy regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd."
5. Zmienia się w Art. 17 ust. 1 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub większej liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji."
6. Zmienia się w Art. 22 ust. 2 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a)ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b);
d)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e)zawierania umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu;
f)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g)przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie."
7. Skreśla się w całości Art. 22 ust. 4 Statutu.
8. Zmienia się w Art. 23 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"Artykuł 23
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej."
9. Zmienia się w Art. 33 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"Artykuł 33
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłata dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku."
§ 2
Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień zarejestrowania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców.
Uchwała nr 5/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, niniejszym postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu uchwalone uchwałą nr 3/2006 oraz uchwałą nr 4/2006 przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 listopada 2006 r., w następującym brzmieniu:
"STATUT
NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO MIDAS
SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI MIDAS S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037).
Artykuł 5
5.1 Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
5.2 Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
7.1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1)nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2)nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3)nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2,
4)wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5)rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6)udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym w działającym w Polsce,
7)zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
7.2. Przedmiot działalności Funduszu oznaczony jest w PKD numerem 65.23.Z.
Artykuł 8
Fundusz może podejmować działalności gospodarczą polegającą na inwestowaniu w inne aktywa, poza wymienionymi w art. 7, w szczególności polegającą na:
1)kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),
2)zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 5.918.667,10 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 10/100 złotych) i nie więcej niż 9.218.667 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100 złotych) i dzieli się na 11.837.334 (słownie: jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda, 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda oraz nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 33.000.000 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. 9.3. Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez fundusz (umorzenie dobrowolne).
9.4. Fundusz może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych, w tym w celu ich umorzenia.
9.5. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
IV. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 12
Organami Funduszu są:
A Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 13
13.1. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólna dwuletnią kadencję.
13.2. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
13.3. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.
Artykuł 14
14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu.
14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określić w sposób szczegółowy regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd.
Artykuł 15
15.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy działanie jedynego członka Zarządu.
15.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa.
Artykuł 16
16.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
16.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub większej liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Artykuł 18
18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
18.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał.
19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 20
20.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 20.2 i 20.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, przy czym za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres, na co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą on obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu.
20.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
20.3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 20.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 20.1.powyżej.
20.4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 20.2.i 20.3. nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i zastępców przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
20.5. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
Artykuł 21
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Artykuł 22
22.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a)ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b);
d)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e)zawierania umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu;------------
f)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g)przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie. -
22.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
Artykuł 23
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
C.WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24
24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
24.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a)w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.
Artykuł 25
25.1 Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
25.2. Żądanie, o którym mowa w art. 25.1., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 28
28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów:
a)zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b)emisja obligacji;
c)zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d)połączenie Funduszu z inna spółką;
e)rozwiązanie Funduszu.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 22.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wytycznych dla rady nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
28.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 29
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 30
30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 31
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 32
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 33
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłata dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 34
Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
Uchwała nr 6/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 § 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Pana Jana Biczysko.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 § 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Panią Krystynę Marię Gawlikowską Hueckel.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 § 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Pana Wiesława Franciszka Wiśniewskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 § 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Sadowskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 § 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej następujące osoby, na nową kadencję rozpoczynającą się z dniem niniejszej uchwały:
- Krzysztof Jeznach;
- Roman Karkosik;
- Jacek Kostrzewa;
- Mirosław Kutnik;
- Karina Wściubiak
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 11/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Ustala się wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna w następującej wysokości:
1.miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Przewodniczącego jest równe 3000,- złotych brutto;
2.miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe 5000,- złotych brutto.
§ 2
Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
§ 3
Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formie formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.
§ 4
Wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
§ 5
Wynagrodzenia określone uchwałą mają zastosowanie od dnia 1 grudnia 2006 r.
§ 6
Z dniem 31 listopada 2006 r. uchyla się dotychczas mające zastosowanie uchwały dotyczące wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 12/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego
Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
Działając na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz art. 28.4. Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza rozwiązanie przez Spółkę, z dniem 31 października 2006 r., umowy o zarządzanie majątkiem spółki dokonane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 września 2006 r.
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna niniejszym przedstawia swoje stanowisko w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu w dniu 8 listopada 2006r. uchwały o nie umarzaniu posiadanych przez Fundusz akcji własnych.
Akcje własne, posiadane obecnie przez Fundusz, były nabywane w celu umorzenia w latach 2005 i 2006. Motywem dokonywania tych transakcji była dystrybucja posiadanych przez Fundusz płynnych środków do akcjonariuszy.
Aktualnie kurs giełdowy akcji Funduszu kształtuje się na poziomie przekraczającym 20 zł, jest więc wielokrotnie wyższy od wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję oraz od ceny, po której Fundusz nabywał akcje własne celem umorzenia. Tak wysoka wycena rynkowa powoduje, że z punktu widzenia interesów Funduszu i jego dotychczasowych akcjonariuszy korzystnym rozwiązaniem jest zbycie posiadanych przez Fundusz akcji własnych. Dzięki takiej operacji wzrośnie wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję Funduszu.
Wobec powyższego, Zarząd Funduszu postanowił o sprzedaży posiadanych przez Fundusz akcji własnych. Akcje te, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, powinny zostać sprzedane w ciągu 2 lat od ich nabycia. W przypadku, gdy Zarządowi nie uda się sprzedać wszystkich akcji w tym czasie, pozostałe akcje zostaną umorzone.
W trosce o wartość dla dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd dołoży starań, by sprzedaż akcji była dokonywana w taki sposób, by nie spowodować wahań kursu akcji Funduszu.
Dodatkowo, Zarząd zwraca uwagę, że po dokonaniu sprzedaży akcji własnych, zwiększy się tzw. free float akcji Funduszu, co powinno spowodować wzrost wolumenu transakcji giełdowych i tym samym wzrost płynności akcji Funduszu.
| |
|
