| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 101 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 09KWIAT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZ NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione w dniu 8 listopada 2006 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Uchwała nr 1/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1
Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ______________
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 2/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się porządek obrad o treści opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 13.10.2006 r. nr 200/2006 (2545) poz. 12569.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 3/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie umorzenia akcji Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
1. Zgodnie z art. 359 § 1 zd. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 5 Statutu, umarza się 9.759.794 akcje w kapitale zakładowym Spółki serii A o numerach od 02077541 do 11837334, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem PLNFI0900014, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w roku 2005 i roku 2006 od akcjonariuszy Spółki i za ich zgodą.
2. Ustala się wynagrodzenie za umorzone akcje w wysokości:
a. 107.666.004,80 zł (sto siedem milionów sześćset sześćdziesiąt sześć cztery złotych 80/100) za 6.762.940 akcji nabytych w 2005 r. na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 3/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 lipca 2005 r. tj. 15,92 zł (piętnaście złotych 92/100) na jedną akcję
b. 89.905.620 zł (osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych ) za 2.996.854 akcje nabyte w 2005 r. na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 stycznia 2006 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 stycznia 2006 r., tj. 30,00 zł (słownie: trzydzieści złotych 00/100) na jedną akcję
w całości z kapitału zapasowego Spółki.
3. Ustala się, że obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji nastąpi na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
4. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w trybie postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
5. Ustala się zgodnie z § 9 ust. 5 Statutu, że rozliczenie wynagrodzenia za umarzane akcje z wynagrodzeniem akcjonariusza z tytułu nabycia przez spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, nastąpi w siedzibie spółki, nie później niż w terminie trzech dni roboczych od otrzymania przez spółkę postanowienia o wpisie w rejestrze przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji.
Uchwała nr 4/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony o kwotę 975.979,40 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote 40/100).
2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 9.759.794 (słownie: dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A od 02077541 do 11837334, będących akcjami własnymi nabytymi w celu umorzenia, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
3. Obniżenie kapitału zakładowego dokonywane jest w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 8 listopada 2006 r. nr 3/2006 o umorzeniu akcji wymienionych w ust. 2. Celem obniżenia jest zadośćuczynienie wymaganiom przepisu art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Celem gospodarczym umorzenia jest dystrybucja majątku spółki z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
4. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonuje się zmiany Statutu spółki w ten sposób, że Artykuł 9.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 4.942.687,60 (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem 60/100) i dzieli się na 2.077.540 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.077.540, o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda oraz 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda."
6. W związku z treścią art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i umorzeniem akcji, o których mowa w ust. 2, w całości z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego następuje bez ogłoszenia, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
7. Kwoty z obniżenia kapitału w wysokości 975.979,40 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote 40/100) przeznacza się zgodnie z art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych na kapitał rezerwowy z umorzenia akcji.
Uchwała nr 5/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 3.300.000,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych 00/00) w drodze emisji 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
2. Ustala się, iż Akcje serii C zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej (subskrypcja otwarta) z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
3. Akcje serii C pokryte będą w całości gotówką.
4. Upoważnia się Zarząd do określenia ceny emisyjnej akcji oraz szczegółowych zasad subskrypcji akcji, w zakresie nie objętym niniejszą uchwałą.
5. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2007, rozpoczynający się od 1 stycznia 2007 r. i kończący się 31 grudnia 2007 r.
6. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się zmiany Statutu spółki w ten sposób, że Artykuł 9 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 8.242.687,60 zł (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem złotych 60/100 złotych) i dzieli się na 2.077.540 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.077.540, o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda, 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda oraz 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 33.000.000 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda."
7. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii C będą miały formę zdematerializowaną.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, umowy o rejestrację praw poboru, umowy o rejestrację praw do akcji, umowy o rejestrację akcji, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenie praw poboru akcji, praw do akcji oraz akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uchwała nr 6/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie zmian Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
1. Zmienia się tytuł Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"STATUT
NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO MIDAS
SPÓŁKA AKCYJNA"
2. Zmienia się Art. 1 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI MIDAS S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych."
3. Zmienia się w Art. 8 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"Artykuł 8
Fundusz może podejmować działalności gospodarczą polegającą na inwestowaniu w inne aktywa, poza wymienionymi w art. 7, w szczególności polegającą na:
1) kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z);
2) zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)
3. Zmienia się w Art. 9 ust. 5 Statutu, motywując zmianę zgodnie z przepisem art. 359 § 4 Kodeksu spółek handlowych, brakiem w przepisach Kodeksu spółek handlowych wymogu wskazywania w uchwale o umorzeniu akcji terminu i miejsca wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi, nadając Art. 9 ust. 5 Statutu następujące zmienione brzmienie:
"9.5. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego."
4. Zmienia się w Art. 14 ust. 2 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określić w sposób szczegółowy regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd."
5. Zmienia się w Art. 17 ust. 1 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub większej liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji."
6. Zmienia się w Art. 22 ust. 2 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e) zawierania umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu;
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie."
7. Skreśla się w całości Art. 22 ust. 4 Statutu.
8. Zmienia się w Art. 23 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"Artykuł 23
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej."
9. Zmienia się w Art. 33 Statutu, nadając mu następujące zmienione brzmienie:
"Artykuł 33
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłata dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku."
§ 2
Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień zarejestrowania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców.
Uchwała nr 7/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, niniejszym postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu uchwalone uchwałą nr 4/2006, uchwałą 5/2006 oraz 6/2006 przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 listopada 2006 r., w następującym brzmieniu:
"STATUT
NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO MIDAS
SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI MIDAS S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037).
Artykuł 5
5.1 Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
5.2 Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
7.1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2,
4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6) udzielenie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym w działającym w Polsce,
7) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
7.2. Przedmiot działalności Funduszu oznaczony jest w PKD numerem 65.23.Z.
Artykuł 8
Fundusz może podejmować działalności gospodarczą polegającą na inwestowaniu w inne aktywa, poza wymienionymi w art. 7, w szczególności polegającą na:
1) kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),
2) zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 8.242.687,60 zł (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem złotych 60/100 złotych) i dzieli się na 2.077.540 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 02.077.540, o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda, 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda oraz 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 00.000.001 do numeru 33.000.000 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. 9.3. Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez fundusz (umorzenie dobrowolne).
9.4. Fundusz może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych, w tym w celu ich umorzenia.
9.5. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
IV. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 12
Organami Funduszu są:
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 13
13.1. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólna dwuletnią kadencję.
13.2. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
13.3. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji.
Artykuł 14
14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu.
14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określić w sposób szczegółowy regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd.
Artykuł 15
15.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy działanie jedynego członka Zarządu.
15.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa.
Artykuł 16
16.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
16.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub większej liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Artykuł 18
18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
18.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał.
19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 20
20.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 20.2 i 20.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, przy czym za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres, na co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą on obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu.
20.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
20.3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 20.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 20.1.powyżej.
20.4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 20.2.i 20.3. nie może dotyczyć wyborów przewodniczącego i zastępców przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
20.5. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
Artykuł 21
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Artykuł 22
22.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e) zawierania umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu;
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania z całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.
22.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
Artykuł 23
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24
24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
24.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.
Artykuł 25
25.1 Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
25.2. Żądanie, o którym mowa w art. 25.1., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 28
28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inna spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 22.3. Do wyłącznej kompetencji Walnego zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wytycznych dla rady nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
28.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 29
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 30
30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 31
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 32
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 33
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłata dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 34
Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
Uchwała nr 8/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 § 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Panią/Pana ________________________.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 § 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana ________________________.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych art. 23 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Ustala się wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna w następującej wysokości:
1. miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Przewodniczącego jest równe _______________ złotych brutto;
2. miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe _______________ złotych brutto.
§ 2
Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
§ 3
Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formie formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.
§ 4
Wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
§ 5
Wynagrodzenia określone uchwałą mają zastosowanie od dnia 1 grudnia 2006 r.
§ 6
Z dniem 31 listopada 2006 r. uchyla się dotychczas mające zastosowanie uchwały dotyczące wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 11/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 8 listopada 2006 roku
Działając na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz art. 28.4. Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza rozwiązanie przez Spółkę, z dniem 31 października 2006 r., umowy o zarządzanie majątkiem spółki dokonane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 września 2006 r.
| |
|
