| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 96 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 09KWIAT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Armii Ludowej 26, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025704 ("Spółka") działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 8 listopada 2006 r. na godz. 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, Budynek Impexmetal.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5.Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych.
6.Podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru.
7.Zmiana Statutu Spółki.
8.Zmiany w Radzie Nadzorczej i ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
9.Zatwierdzenie rozwiązania umowy o zarządzanie majątkiem Spółki.
10.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian.
Art. 1 Statutu – obecne brzmienie
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Art. 1 Statutu – proponowane brzmienie
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Midas Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI Midas S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Art. 8 Statutu – obecne brzmienie
Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących
ograniczeń:
8.1. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce.
8.2 Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3 Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju.
8.4. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeśli w wyniku tego ponad 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe.
8.5. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a)transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b)nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.6. Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.
8.7. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.8. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta, za wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz akcji wyemitowanych przez Fundusz.
8.9. Ograniczenia określone w art. 8.4., 8.6., 8.7. oraz 8.8. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
Art. 8 Statutu – proponowane brzmienie
Fundusz może podejmować działalności gospodarczą polegającą na inwestowaniu w inne aktywa, poza wymienionymi w art. 7, w szczególności polegającą na:
1)kupnie i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z);
2)zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z)
Art. 9.1 Statutu – obecne brzmienie
Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.918.667,00 (słownie: pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem 00/100) i dzieli się na 11.837.334 (słownie: jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda oraz 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda
Art. 9.1 Statutu – proponowane brzmienie
Kapitał zakładowy Funduszu wynosi [......] (słownie: [......]) i dzieli się na [......] (słownie: [......]) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru [......], o wartości nominalnej po 0,10- (dziesięć groszy) każda oraz 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda."
Art. 9 ust. 5 Statutu – obecne brzmienie
Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi i sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Art. 9 ust. 5 Statutu – proponowane brzmienie
Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Art. 14 ust. 2 Statutu – obecne brzmienie
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi w sposób szczegółowy regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Art. 14 ust. 2 Statutu – proponowane brzmienie
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określić w sposób szczegółowy regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd.
Art. 17 ust. 1 Statutu – obecne brzmienie
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji, z wyjątkiem kadencji Rady Nadzorczej powołanej w dniu 22 września 2000 r., która trwa pięć lat.
Art. 17 ust. 1 Statutu – proponowane brzmienie
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub większej liczby członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Proponuje się skreślenie w całości Art. 22 ust. 2 pkt f) Statutu w obecnym brzmieniu:
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
(...)
f)wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
(...)
Proponuje się skreślenie w całości Art. 22 ust. 4 Statutu o brzmieniu
Jeżeli firma zarządzająca, o której mowa w art. 22.3, zwróci się do członka Zarządu o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek Zarządu może, działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy, o której mowa w art. 22.3, przekazać sprawę Radzie Nadzorczej, która w terminie nie dłuższym niż 45 (czterdzieści pięć) dni, dostarczy członkowi Zarządu pisemne upoważnienie do zaciągnięcia zobowiązania lub dokonania rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z daną transakcją. Jeżeli pisemne upoważnienie Rady Nadzorczej nie zostanie dostarczone członkowi Zarządu w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła odpowiedniego upoważnienia członkowi Zarządu.
Art. 23 Statutu – obecne brzmienie
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 20.4.
Art. 23 Statutu – proponowane brzmienie
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Art. 33 Statutu – obecne brzmienie
Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Rada Nadzorcza. Rozpoczęcie wypłat pownno nastąpić nie później niż w ciągu 6 (sześciu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
Art. 33 Statutu – proponowane brzmienie
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do 31 października 2006 r. do godziny 16:00) świadectwa potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, siedzibie Spółki w godz. 9.00 – 17.00.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa.
| |
|
