| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 82 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 09KWIAT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oferta wymiany akcji | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego SA ("Fundusz") niniejszym zawiadamia o ogłoszeniu w sprawie oferty publicznej wymiany akcji serii B Funduszu na akcje serii A Funduszu, które ukaże się w wydaniu Gazety Parkiet w dniu 9 września 2006 r., w następującej treści:
Oferta Publiczna wymiany akcji Serii B na akcje serii A
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego SA.
1.INFORMACJE O OFERCIE
1.1.Narodowy Fundusz Inwestycyjny im. Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 26, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025704 ("Spółka"), w imieniu i na rzecz której działa Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wolności 15 ("Oferujący"), ogłasza niniejszym ofertę publiczną wymiany do 9 759 794 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zarejestrowanych pod kodem PLNFI0900048 ("Akcje Serii B") na taką samą liczbę akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zarejestrowanych pod kodem PLNFI0900014 ("Akcje Serii A"). Wymiana akcji nie wiąże się z żadnymi dopłatami na rzecz Spółki.
1.2.Akcje Serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B, podjętej w dniu 24 marca 2006 roku ("Uchwała)". Na podstawie powyższej Uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 4.734.933,60 zł (cztery miliony siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset trzydzieści trzy złote i sześćdziesiąt groszy). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 lipca 2006 r. Akcje Serii B nie zostały do dnia niniejszej oferty dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
1.3.Akcje Serii A zostały nabyte przez Spółkę celem umorzenia na podstawie upoważnień udzielonych Spółce w Uchwale nr 3/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2005 r. oraz w Uchwale nr 5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 stycznia 2006 r. Akcje Serii A są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przy czym z uwagi na to, że są to akcje własne Spółki, Spółka nie prowadzi nimi obrotu.
1.4. Oferta kierowana jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje serii B, z zastrzeżeniem, że spółka Supernova Capital S.A. oraz jej podmioty zależne będą łącznie uprawnione do wymiany nie więcej niż 5 056 495 Akcji Serii B na Akcje Serii A. Celem oferty wymiany akcji jest przede wszystkim umożliwienie wymiany wszystkich Akcji Serii B Akcjonariuszom Spółki nie należącym do grupy kapitałowej Supernova Capital, co oznacza, że każdy akcjonariusz spoza grupy Supernova Capital będzie mógł w wymienić wszystkie posiadane przez siebie Akcje Serii B.
1.5. Niniejsza oferta i wymiana akcji w jej wykonaniu nie powoduje zmiany stanu posiadania akcji Spółki, w tym akcji własnych nabytych celem umorzenia, oraz nie stanowi wezwania do sprzedaży akcji Spółki w rozumieniu art. 72 – 79 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r.) ("Ustawa").
1.6.Niniejsza oferta jest ofertą publiczną w rozumieniu Ustawy, która zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. e) Ustawy nie podlega obowiązkowi sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu emisyjnego, zaś zgodnie z art. 38 ust. 4 , art. 39 ust. 2 oraz art. 41 ust. 2 Ustawy, nie wymaga sporządzania memorandum informacyjnego.
2. ZASADY SKŁADANIA DEKLARACJI I WYMIANA AKCJI
2.1.Osobami uprawnionymi do wymiany Akcji Serii B na Akcje Serii A są akcjonariusze Spółki posiadający Akcje Serii B w dniu składania Deklaracji Wymiany, zdefiniowanej w pkt 2.3 poniżej, którzy do momentu złożenia Deklaracji Wymiany nie dokonali zbycia Akcji Serii B ani nie ustanowili na takich akcjach blokady ("Osoby Uprawnione").
2.2.Osoba Uprawniona chcąca wymienić posiadane przez siebie Akcje Serii B na Akcje Serii A w ramach niniejszej oferty za każdą 1 (jedną) Akcję Serii B zgłoszoną w Deklaracji Wymiany otrzyma 1 (jedną) Akcję Serii A.
2.3. Wymiana Akcji Serii B na Akcje Serii A nastąpi w oparciu o treść przyjętych deklaracji, zawierających nieodwołalne oświadczenie woli wymiany Akcji Serii B na Akcje Serii A, według wzoru przygotowanego przez Spółkę ("Deklaracja Wymiany"). Deklaracja Wymiany powinna być złożona w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a ponadto dla swojej ważności powinna wskazywać liczbę Akcji Serii B mających podlegać wymianie oraz bezwarunkowe i nieodwołalne wyrażenie zgody na dokonanie blokady Akcji Serii B podlegających wymianie do czasu ich wymiany na Akcje Serii A.
2.4.Osoby Uprawnione składają Deklaracji Wymiany w domach maklerskich prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których w dniu składania Deklaracji Wymiany mają zapisane Akcje Serii B. W przypadku gdy osoby uprawnione posiadają Akcje Serii B zapisane na rachunkach w więcej niż jednym domu maklerskim, w każdym z domów maklerskich powinny złożyć Deklaracje Wymiany w odniesieniu do zapisanych w nim Akcje Serii B. Osoby Uprawnione, posiadające rachunki w bankach depozytariuszach składają zapisy w domach maklerskich realizujących zlecenia klientów depozytariuszy.
2.5.Osoba Uprawniona może złożyć więcej niż jedną Deklarację Wymiany, jednakże w przypadku Deklaracji Wymiany złożonych na większą liczbę Akcji Serii B niż posiadaną przez daną Osobę Uprawnioną w domu maklerskim, w którym Deklaracje Wymiany są składane, Deklaracje Wymiany będą realizowane wyłącznie do liczby Akcji Serii B posiadanych przez taką Osobę Uprawnioną w tym domu maklerskim.
2.6. Deklaracje Wymiany powinny być złożone w dwóch wypełnionych i podpisanych egzemplarzach. Zasady działania przez pełnomocnika, zakres i forma składanych dokumentów, a także zasady składania Deklaracji Wymiany za pośrednictwem kanałów elektronicznych powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego Deklarację Wymiany.
2.7.Deklaracje Wymiany będą przyjmowane wyłącznie w dniach od 13 do 15 września 2006 r.
2.8. Złożenie Deklaracji Wymiany skutkuje blokadą Akcji Serii B podlegających wymianie. W okresie obowiązywania blokady Akcji Serii B nie będzie możliwa żadna operacja na tych akcjach.
2.9. Wymiana Akcji Serii B na Akcje Serii A nastąpi za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK SA do dnia 20 września 2006 r.
3. INFORMACJA DODATKOWA
Wymiana Akcji Serii B na Akcje Serii A w ramach niniejszej oferty może spowodować powstanie obowiązku podatkowego po stronie Osób Uprawnionych w związku z dochodem otrzymanym w wyniku realizacją ich inwestycji w Akcje Serii B. Zakres obowiązku podatkowego może się różnić w zależności od indywidualnej sytuacji Osoby Uprawnionej. Odpowiedzialność za zapłatę wszelkich podatków w związku z wymianą Akcji Serii B na Akcje Serii A ciąży wyłącznie na Osobach Uprawnionych decydujących się na wymianę akcji, wobec czego powinni one zasięgnąć profesjonalnej porady w zakresie ich obowiązków podatkowych w związku z wymianą Akcji Serii B na Akcje Serii A.
| |
|
