| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 09KWIAT | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty Uchwał na NWZ | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im.Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A z siedzibą w Warszawie podaje treść projektów uchwał,które zostaną przedstawione w dniu 21 czerwca 2005 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Uchwała nr 1/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki w związku z § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana ______________________
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 2/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie __________________________
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 3/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 30 maja 2005 roku, numer 103/2005, poz.5940.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 4/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 roku
w sprawie umorzenia akcji spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 5 Statutu Spółki postanawia:
§ 1
Umorzyć 10.705.801 (dziesięć milionów siedemset pięć tysięcy osiemset jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (dalej: "Akcje"), nabytych przez Spółkę na rynku regulowanym w dniach 2 i 9 maja 2005 r., w wyniku przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ogłoszonego przez Spółkę w dniu 12 kwietnia 2005 r. oraz nabytych przez Spółkę na rynku regulowanym w dniu 6 czerwca 2005 r. w wyniku przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ogłoszonego przez Spółkę w dniu 16 maja 2005 r.
§ 2
1. Cena jednostkowa nabycia Akcji wynosiła 15,24 zł (piętnaście złotych dwadzieścia cztery grosze).
2. Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę akcjonariuszom z tytułu nabycia Akcji wyniosła 163.156.407,24 zł (sto sześćdziesiąt trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedem złotych dwadzieścia cztery grosze).
3. Akcje zostały nabyte przez Spółkę na własny rachunek, w celu ich umorzenia, na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9.4 Statutu Spółki.
4. Umorzenie Akcji następuje w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę stanowiącą równowartość łącznej wartości nominalnej Akcji.
§ 3
1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
2. Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."
Uchwała nr 5/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 roku
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmian w Statucie Spółki w związku z umorzeniem akcji Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, jak również art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, i w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki, postanawia:
§ 1
1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.254.313,50 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 1.183.733,40 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy złote czterdzieści groszy), tj. o kwotę 1.070.580,10 zł (jeden milion siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych dziesięć groszy), poprzez umorzenie 10.705.801 (dziesięć milionów siedemset pięć tysięcy osiemset jeden) akcji Spółki oznaczonych w uchwale Walnego Zgromadzenia powołanej powyżej (dalej: "Akcje").
2. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie Akcji. Celem gospodarczym obniżenia kapitału zakładowego jest rozwiązanie powiązań kapitałowych pomiędzy NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A a II NFI S.A. i NFI Progress S.A. oraz częściowa redystrybucja płynnych środków finansowych zgromadzonych przez Fundusz do akcjonariuszy.
§ 2
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że art. 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.183.733,40 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 11.837.334 (jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
§ 3
Obniżenie kapitału zakładowego i związana z obniżeniem zmiana Statutu Spółki nastąpi po przeprowadzeniu postępowania, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych i wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przyjętej niniejszą uchwałą.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."
Uchwała nr 6/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 roku
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmianę Statutu uchwaloną przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 czerwca 2005 r., w brzmieniu:
STATUT
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu firmy NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m. st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji ( Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037).
Artykuł 5
5.1 Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2 Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2,
4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
7) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
2. Przedmiot działalności Funduszu oznaczony jest w PKD numerem 65.23.Z.
Artykuł 8
Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce.
8.2. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3. Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju.
8.4. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeśli w wyniku tego ponad 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe.
8.5. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.6. Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.
8.7. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Fun-duszu według ostatniego bilansu.
8.8. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta, za wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz akcji wyemitowanych przez Fundusz
8.9. Ograniczenia określone w art. 8.4., 8.6., 8.7. oraz 8.8. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.183.733,40 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 11.837.334 (jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3. Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez fundusz (umorzenie dobrowolne).
9.4. Fundusz może nabywać akcje własne w przypadkach określonych przepisami ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych, w tym w celu ich umorzenia.
9.5. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień art. 363 par. 5 KSH. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
IV. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 12
Organami Funduszu są:
A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 13
13.1. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną dwuletnią kadencję.
13.2. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
13.3. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa, przed upływem kadencji.
Artykuł 14
14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu.
14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 15
15.1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu, z zastrzeżeniem zdania następnego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wystarczy działanie jedynego członka Zarządu.
15.2. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3 może być tylko jednoosobowa.
Artykuł 16
16.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
16.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji, z wyjątkiem kadencji Rady Nadzorczej powołanej w dniu 22 września 2000 r., która trwa pięć lat.
17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Artykuł 18
18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
18.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
Artykuł 20
20.1. Z zastrzeżeniem postanowień art. 20.2. i 20.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, przy czym za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres, na co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą oni obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodę na udział w posiedzeniu.
20.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
20.3 Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 20.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 20.1. powyżej.
20.4 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 20.2. i 20.3 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
20.5 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie
Artykuł 21
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązku kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Artykuł 22
22.1.
A) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu.
B) Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
h) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.
22.3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
22.4. Jeżeli firma zarządzająca, o której mowa w art. 22.3., zwróci się do członka Zarządu o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek Zarządu może,
działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy, o której mowa w art. 22.3., przekazać sprawę Radzie Nadzorczej, która w terminie nie dłuższym niż 45 (czterdzieści pięć) dni, dostarczy członkowi Zarządu pisemne upoważnienie do zaciągnięcia zobowiązania lub dokonania rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z daną transakcją. Jeżeli pisemne upoważnienie Rady Nadzorczej nie zostanie dostarczone członkowi Zarządu w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła odpowiedniego upoważnienia członkowi Zarządu.
Artykuł 23
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 20.4.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 24
24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
24.3. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2.
24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3.
Artykuł 25
25.1. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
25.2. Żądanie, o którym mowa w art. 25.1, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie NadNadNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 28
28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji;
c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu;
d) połączenie Funduszu z inną spółką;
e) rozwiązanie Funduszu.
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
28.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 22.3. Do Wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby, wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
28.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 29
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 30
30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
V. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 31
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 32
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 33
Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Rada Nadzorcza. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 6 (sześciu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 34
Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
Uchwała nr 7/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Panią/Pana _______________________
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 8/2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego
imienia Eugeniusza Kwiatkowskiego Spółka Akcyjna
z dnia 21 czerwca 2005 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana _______________________
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
| |
|
