| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIESZKO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Pośrednie nabycie akcji Z.P.C. "Mieszko" S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W dniu 16.04.2012r. Z.P.C. "Mieszko" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b
("Mieszko") otrzymała informację od p. Vladasa Numavičius, obywatela litewskiego zamieszkałego na Litwie ("Osoba kontrolująca") o pośrednim nabyciu przez Osobę kontrolującą 26.930.694 akcji, reprezentujących 65,9% w kapitale zakładowym Mieszko z siedzibą w Warszawie, uprawniających do wykonywania 26.930.694 głosów, odpowiadających 65,9 % udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mieszko. Osoba Kontrolująca na mocy decyzji Prezesa Polskiego Urzędu Konkurencji i Konsumentów z dnia 28.03.2012r. (decyzja nr DKK-24/2012) uzyskała zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad UAB "EVA GRUPE" , spółką ustanowioną na podstawie przepisów prawa litewskiego z siedzibą w Wilnie, numer rejestru 125930610 (UAB "EVA GRUPĖ") i w konsekwencji – na przejęciu kontroli nad Mieszko.
Osoba kontrolująca jest udziałowcem UAB "EVA GRUPĖ",(ustanowionej na podstawie przepisów prawa litewskiego, z siedzibą w Wilnie, ul. Didžioji 23, Litwa, numer rejestru 125930610) i posiada bezpośrednio w UAB "EVA GRUPĖ" 36.870 akcji, stanowiących 24,58% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 24,58% głosów na Zgromadzeniu Wspólników UAB "EVA GRUPĖ" oraz pośrednio (poprzez pełną kontrolę nad spółką ALODIA TRADING LIMITED, utworzoną na podstawie prawa cypryjskiego, numer rejestru HE 288290, z siedzibą w 3032 Limassol, Cypr, ul. Karaiskakis 13 – "ALODIA" ) 51.450 akcji w UAB "EVA GRUPĖ", stanowiących 34,3% kapitału zakładowego i uprawniających do 34,3% głosów na Zgromadzeniu Wspólników UAB "EVA GRUPĖ").
UAB "EVA GRUPĖ" jest jedynym udziałowcem BASANTO INVESTMENTS LIMITED
("BASANTO"), spółki ustanowionej na podstawie przepisów prawa cypryjskiego, numer rejestru: HE 289487, z siedzibą w 3032 Limassol, ul. Karaiskakis 13 , Cypr i posiada 1 000 udziałów w BASANTO, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników BASANTO.
BASANTO jest jedynym udziałowcem BISANTIO INVESTMENTS LIMITED , spółki ustanowionej na podstawie prawa cypryjskiego , numer rejestru HE 275308, z siedzibą w Arch. Makariou III, 284 Fortuna Court, Block B, P.C 3105, Limassol, Cypr i posiada 39.851 udziałów w BISANTIO , stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników BISANTIO.
BISANTIO posiada bezpośrednio w Mieszko 26.930.694 akcji, reprezentujących 65,9% w kapitale zakładowym Mieszko i uprawniających do wykonywania 26.930.694 głosów , odpowiadających 65,9 % udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mieszko.
Pośrednie nabycie akcji Mieszko miało miejsce 12.04.2012r. na podstawie umowy kupna – sprzedaży akcji nr 20120406/EVA z dnia 6.04.2012r., zgodnie z którą ALODIA (w której Osoba kontrolująca jest właścicielem wszystkich udziałów) kupiła 51.450 akcji w UAB "EVA GRUPĖ", reprezentujących 34,3 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 34,3 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników UAB "EVA GRUPĖ". Po nabyciu 51.450 akcji w UAB "EVA GRUPĖ" przez ALODIA, Osoba kontrolująca bezpośrednio i pośrednio kontroluje 88.320 akcji w UAB "EVA GRUPĖ", stanowiących 58,88% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 58,8 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników UAB "EVA GRUPĖ").
Przed pośrednim nabyciem akcji Mieszko w dniu 12.04.2012r., Osoba kontrolująca nie posiadała ani bezpośrednio ani pośrednio kontrolnych akcji w Mieszko.
Ani Osoba kontrolująca , ani żaden z podmiotów z jego grupy nie zawierały porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. porozumienia, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w Mieszko.
Osoba kontrolująca planuje poprzez BISANTIO (bezpośredniego właściciela 26.930.694 akcji Mieszko) ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Mieszko w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów Mieszko. W ciągu 12 m-cy od zakończenia wezwania , Osoba kontrolująca nie ma zamiaru zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Mieszko powodującej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w Mieszko.
| |
|
