| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIESZKO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Transakcja nabycia udziałów w spółce prawa litewskiego UAB "TB INVESTICIJA" | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
ZPC MIESZKO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mieszko", "Emitent") zawiadamia, że w dniu 7 lutego 2011 roku:
a.Rada Nadzorcza Emitenta zatwierdziła uchwały Zarządu Emitenta w sprawie ustalenia pozostałych warunków emisji obligacji oraz w sprawie ustalenia wzorów propozycji nabycia obligacji, kierowanej do inwestorów oraz (ii) formularza przyjęcia propozycji nabycia obligacji, zgodnie z upoważnieniem zawartym w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 grudnia 2010 roku, uchwały Zarządu Emitenta. Powyższe Uchwały Zarządu Emitenta weszły w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z warunkami emisji Emitent będzie kierował propozycje nabycia obligacji do inwestorów w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach od dnia 7 lutego 2011 roku. Oferty inwestorów o przyjęciu propozycji nabycia obligacji oraz wpłaty na obligacje będą przyjmowane najpóźniej do dnia 28 lutego 2011 roku. Przydział obligacji nastąpi w dniu 7 marca 2011. Dzień przydziału będzie dniem emisji obligacji. Zgodnie z warunkami emisji cena zamiany obligacji na akcje (cena emisyjna akcji) wynosi 4 zł (cztery złote);
b.Emitent podpisał aneks nr 2 do warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki prawa litewskiego UAB "TB INVESTICIJA" (TB INVESTICIJA) z siedzibą w Wilnie, z dnia 30 listopada 2010 roku. Przedmiotem aneksu było wyrażenie przez Emitenta zgody na przelew wierzytelności Kenya 2010 Holding B.V. ("Kenya") wobec Emitenta z tytułu zapłaty ceny sprzedaży za udziały TB INVESTICIJA. na trzy podmioty ( "Nabywcy Wierzytelności"), z którymi to podmiotami Kenya zawarła umowy przelewu wierzytelności. W w/w aneksie strony ustaliły również, iż cena sprzedaży udziałów zostanie zapłacona poprzez potrącenie wierzytelności Nabywców Wierzytelności z wierzytelnością Emitenta wobec Nabywców Wierzytelności z tytułu objęcia przez nich obligacji emitowanych przez Emitenta na łączną kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży udziałów; Ponadto strony ustaliły dzień zamknięcia transakcji ("closing day" ) na termin do 7 dni ( tj. do dnia 7.02.2011r.) od daty doręczenia Emitentowi lub jego pełnomocnikowi decyzji Litewskiego Urzędu Konkurencji o wyrażeniu zgody na nabycie przez Emitenta udziałów w TB INVESTICIJA.
c.Ponadto Emitent zawarł z Nabywcami Wierzytelności porozumienie, w którym Emitent potwierdził wyrażenie zgody na dokonanie przelewu wierzytelności, jak również porozumiał się nowymi wierzycielami w sprawie objęcia przez nich obligacji zamiennych emitowanych przez Emitenta na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 grudnia 2010 roku i ustalenia sposobu zapłaty ceny sprzedaży;
d.na dzień zamknięcia transakcji (closing day) zostały łącznie spełnione wszystkie warunki zawieszające zastrzeżone w umowie sprzedaży udziałów, a to:
1.Emitent uzyskał wszystkie niezbędne zgody korporacyjne wymagane dla zawarcia Umowy;
2.Emitent uzyskał wszystkie niezbędne zgody korporacyjne wymagane dla emisji obligacji i przekazał ich kopie sprzedającemu;
3.strona sprzedająca (KENYA) uzyskała wszystkie niezbędne zgody korporacyjne wymagane dla zawarcia Umowy;
4.w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia zamknięcia transakcji (closing day) w stosunku do Emitenta, TB INVESTICIJA oraz jej spółek zależnych zdefiniowanych w umowie sprzedaży udziałów, nie nastąpiło istotne negatywne zdarzenia, zdefiniowane w umowie sprzedaży udziałów;
5.nie zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania lub inne procedury, w wyniku których sprzedaż udziałów TB INVESTICIJA mogłaby zostać uznana za bezprawną;
6.umowa pożyczki zdefiniowana w umowie sprzedaży udziałów została zmieniona w sposób odpowiadający kupującemu (Emitentowi), to znaczy ustalono, że kwota pożyczka zostanie zwrócona do dnia 31 marca 2011 roku oraz usunięto zapis wymagający wcześniejszej pisemnej zgody spółki prawa litewskiego EVA GRUPE UAB z siedzibą w Wilnie ("EVA") na przeniesienie przez TB INVESTIVIJA udziałów w jej spółkach zależnych, o których mowa w Umowie;
7.umowa doradcza zawarta pomiędzy EVA i spółką prawa litewskiego VILNIAUS PERGALÉ AB z siedzibą w Wilnie ("VP") została rozwiązania bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla VP;
8.kapitał zakładowy TB INVESTICIJA został podniesiony do kwoty 11.000 LTL (słownie: jedenaście tysięcy litów) i jest podzielony na 110 (słownie: sto dziesięć) udziałów;
9.na dzień zamknięcia transakcji (closing day) TB INVESTICIJA jest właścicielem 100% udziałów spółki VP, 100% udziałów spółki prawa litewskiego STIRNŲ PROJEKTAS UAB ("SP"), 100% udziałów spółki prawa litewskiego LATAKO PROJEKTAS UAB z siedzibą w Wilnie ("LP") oraz nie mniej niż 78,34% udziałów w spółce prawa litewskiego "PERGALÉ TS" UAB z siedzibą w Wilnie ("PTS");
10.Urząd Ochrony Konkurencji Republiki Litewskiej wyraził zgodę na nabycie przez MIESZKO udziałów TB INVESTICIJA;
e.w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie sprzedaży udziałów oraz złożeniem przez obie strony umowy oświadczeń potwierdzających spełnienie warunków, została sfinalizowana transakcja nabycia udziałów w spółce prawa litewskiego UAB "TB INVESTICIJA", w efekcie czego w dniu 7 lutego 2011 roku Emitent nabył własność 100% udziałów w TB INVESTICJA, których cena sprzedaży została ustalona na kwotę 123.418.674,54 zł stanowiące równowartość kwoty 31.858.202 EUR przeliczone wedle kursu wymiany euro Europejskiego Banku Centralnego z dnia 7 lutego 2011 roku. Nabycie udziałów przez Emitenta zostało potwierdzone stosownym wpisem w księdze udziałów TB INVESTICIJA;
f.Emitent skierował do inwestorów ( Nabywców Wierzytelności) propozycje nabycia Obligacji, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 grudnia 2010 roku. O powzięciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w przedmiocie emisji obligacji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 39/2010;
g.Emitent otrzymał od inwestorów oferty nabycia Obligacji na łączną kwotę 123.417.000 zł, a oferty zostały przez Emitenta w całości przyjęte;
Ponadto, w dniu 8 lutego 2011 roku Emitent otrzymał od inwestorów, których oferty nabycia obligacji zostały przyjęte, oświadczenia o potrąceniu ich wierzytelności wobec Emitenta o zapłatę odpowiedniej części ceny sprzedaży udziałów z wierzytelnościami Emitenta wobec inwestorów z tytułu objęcia przez nich obligacji emitowanych przez Emitenta. W związku ze złożeniem oświadczeń o potrąceniu wierzytelności, w dniu 8 lutego 2011 roku nastąpiło umorzenie całości zobowiązania MIESZKO do zapłaty ceny sprzedaży tj. kwoty 123.418.674,54 zł;
Informacje wymagane zgodnie z §7 Rozporządzenia – nabycie aktywów znacznej wartości – udziałów w TB INVESTICIJA:
1.warunkowa umowa sprzedaży udziałów w TB INVESTICIJA pomiędzy Emitentem i KENYA 2010 HOLDING B.V. z dnia 30 listopada 2010 roku;
2.ziszczenie się warunków zawieszających i sfinalizowanie transakcji czego skutkiem było nabycie przez Emitenta własności udziałów będących przedmiotem umowy - w dniu 7 lutego 2011 roku;
3.przedmiotem umowy jest 100% (tj. 110) udziałów w spółce prawa litewskiego UAB "TB INVESTICIJA" z siedzibą w Wilnie Ştirnu g. 25 kod pocztowy 301732878, o wartości nominalnej 100 litów (LTL) każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 11.000 litów (LTL), reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń;
4.cena sprzedaży udziałów wynosi 123.418.674,54 zł i stanowi równowartość kwoty 31.858.202 EUR przeliczone wedle kursu wymiany euro Europejskiego Banku Centralnego z dnia 7 lutego 2011 roku;
5.środki na sfinansowanie nabycia udziałów zostały pozyskane z emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Emitenta serii F, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 grudnia 2010 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego;
6.kryterium uznania aktywów za aktywa znaczącej wartości jest wartość nabytych aktywów stanowiąca nie mniej niż 10% kapitałów własnych Emitenta;
7.umowa sprzedaży udziałów została zawarta ze spółką KENYA 2010 HOLDING B.V., która posiada 65,9% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta; Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie posiadają powiązań ze zbywającym aktywa.
| |
|
