| | Zarząd ZPC Mieszko SA z siedzibą w Raciborzu ul. Starowiejska 75 przesyła treść uchwał powzietych na Zwyczajnynm Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 23.05.2005 roku
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 1/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: Pana Leszka Muzyczyszyn.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 25 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 2/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 25.05.2005 r.
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A.
Działając na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Uchyla tajność głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. z siedzibą w Raciborzu.
§ 2
Wybiera do Komisji Skrutacyjnej i Uchwał niżej wymienione osoby:
1. Małgorzata Majer-Mielnik;
2. Ewa Jeleń.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 4
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 3/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004 uchwala:
§ 1
Przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2004 r. - 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 4/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004.
Działając na podstawie art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z przedstawionym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2004 uchwala:
§ 1
Przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2004 r. - 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 5/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z przedstawionym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2004, uchwala:
§ 1
Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, na które składają się:
· wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
· bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 192.739 tysięcy złotych;
· rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 167 tysięcy złotych;
· zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 33.289 tysięcy złotych;
· rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.252 tysiące złotych;
· dodatkowe informacje finansowe.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 6/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: zatwierdzenia skorygowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003 i pokrycia straty.
Działając na podstawie § 26 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Przyjęcie skorygowanego w wyniku błędu podstawowego sprawozdania finansowego za 2003 rok. W wyniku korekty błędu podstawowego:
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 193.324 tysięcy złotych (zmniejszenie o kwotę 1.203 tys. zł);
- rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazuje stratę netto w wysokości 13.401 tysięcy złotych (zmniejszenie o kwotę 1.203 tys. zł);
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 13.043 tysięcy złotych (zmniejszenie o kwotę 1.203 tys. zł);
- rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 337 tysiące złotych.
Dodatkową stratę za rok 2003 rok w wysokości 1.202.921,06 zł pozostawić do pokrycia z przyszłych zysków
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 7/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z przedstawionym bilansem oraz rachunkiem zysków i strat za rok obrotowy 2004 uchwala:
§ 1
Zysk za rok 2004 w wysokości 166.882,39 zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa 39/00) przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 8/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Markowi Moczulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Markowi Moczulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 9/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Marcinowi Wower absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Marcinowi Wower absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 10/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Komsta absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Zbigniewowi Komsta absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w g losowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 11/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Markowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Markowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 12/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Jarosławowi Kmieć absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Jarosławowi Kmieć absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 13/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: nie udzielenia Panu Andrzejowi Gajdzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Nie udzielić Panu Andrzejowi Gadzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 14/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Rogerowi de Bazelaire absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Rogerowi de Bazelaire absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 15/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Leszkowi Muzyczyszyn absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Leszkowi Muzyczyszyn absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 16/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Pani Bognie Sikorskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Pani Bognie Sikorskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 17/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Pani Dominice Kraśko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Pani Dominice Kraśko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 18/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Januszowi Heath absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu W roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Januszowi Heath absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 19/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Bartosowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Andrzejowi Bartosowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 20/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Markowi Jakubczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Markowi Jakubczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
...............................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 21/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia Panu Nicholas'owi Kabcenell absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udzielić Panu Nicholas'owi Kabcenell absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 22/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki.
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 415 § 1 k.s.h. oraz § 26 pkt 7 i § 22 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§ 1
Zmienia się § 16 ust. 2 pkt 8, który otrzymuje brzmienie:
"§ 16.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:(...) pkt 8: udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udział w nieruchomości nie jest wymagana, (...)".
§ 2
Zmienia się § 22 ust. 2 pkt 2 i 3, który otrzymuje brzmienie:
"22.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾/ oddanych głosów w sprawach: (...)
2/ emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
3/ zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, (...)".
§ 3
Dodaje się § 22 pkt 4, który otrzymuje brzmienie:
"22.4. Zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia."
§ 4
Dodaje się § 12 pkt 5, który otrzymuje brzmienie:
"12.5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria:
a/ nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat,
b/ nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w Spółkach zależnych lub dominujących ma stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,
c/ nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, Spółek zależnych lub dominujących,
d/ nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przedstawicielami, Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
e/ nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub Spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, Spółek zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata,
f/ nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z Członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,
g/ nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok,
h/ nie byli Członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,
i/ nie są Członkami Zarządu w innej Spółce, w której Członek Zarządu Spółki jest Członkiem Rady Nadzorczej tej innej Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać (zdecydować), iż dany Członek Rady nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z powyższych kryteriów, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. W takim przypadku Członkowie Rady Nadzorczej powinni szczegółowo uzasadnić swoją decyzję."
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 6
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 23/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 430 § 5 - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:
§ 1
Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały nr 22/2005 ZWZA z dnia 23 maja 2005 r. zmieniającej Statut Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
...............................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 24/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: w sprawie sprzedaży użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Tomaszowie Mazowieckim (Kw nr 39 024).
Działając na podstawie art. 393 pkt 4 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Wyrazić zgodę na sprzedaż użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Tomaszowie Mazowieckim, przy ul. Warszawskiej 84, dla której Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Tomaszowie Mazowieckim prowadzi Księgę Wieczystą Kw nr 39 024 oraz własności odrębnego od gruntu przedmiotu własności - budynku stacji gazu płynnego, za cenę nie niższą niż cena stanowiąca równowartość złotych polskich 111.590,00 USD (słownie: sto jedenaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dolarów amerykańskich) obliczoną wg średniego kursu dolara amerykańskiego do złotego polskiego w NBP obowiązującego w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 25/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Starowiejskiej 75 (Kw nr 23.144)
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Starowiejskiej 75, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 23.144, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 26/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Starowiejskiej 75 (Kw nr 29.979)
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Starowiejskiej 75, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 29.979, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 27/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172 (Kw nr 31.358)
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 31.358, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
...............................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 28/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172 (Kw nr 34.563)
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 34.563, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
...............................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 29/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172 (Kw nr 30.151)
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 30.151, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 30/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Działając na podstawie § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala:
§ 1
Zmienia się § 2 ust. 2, który otrzymuje brzmienie:
"§ 2 ust. 2. Regulamin Zgromadzenia respektuje i wprowadza w życie zasady, wynikające z Dobrych Praktyk w spółkach publicznych w 2005 r. przyjętych uchwałami Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
· Uchwałą nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym;
· Uchwałą nr 445/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym."
§ 2
Dodaje się § 23 ust. 8, który otrzymuje brzmienie:
"§ 23 ust. 8. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia."
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 4
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Warszawa, dnia 23 maja 2005 r.
UCHWAŁA NR 31/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu
z dnia 23.05.2005 r.
w sprawie: przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce.
Działając na podstawie Uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, Uchwały Nr 44/1063/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku nieurzędowym, Uchwały Nr 445/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad łądu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, Uchwały Nr 446/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zmiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku nieurzędowym - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – dostrzegając wagę i znaczenie Zasad Ładu Korporacyjnego określających reguły postępowania, którymi winny się kierować organy spółek publicznych, członkowie tych organów oraz akcjonariusze, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej - uchwala:
§ 1
Aprobuje Oświadczenie Zarządu o stosowaniu w Spółce Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" w brzmieniu przyjętym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, wraz z komentarzem o zakresie przyjęcia i sposobie stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego.
§ 2
Oświadczenie Zarządu Spółki o zakresie przyjęcia i sposobie stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 3
Upoważnia się Zarząd Spółki do przekazania Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz opublikowania w wymaganej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. formie i terminie – oświadczenia stanowiącego Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały, dotyczącego przestrzegania w Spółce Zasad Ładu Korporacyjnego wraz z wyjaśnieniem, które z Zasad w obecnym czasie nie będą stosowane lub stosowane będą częściowo w Spółce.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 5
Uchwałę podjęto:
27.043.145 głosami "za"
0 głosami "przeciw"
0 głosami wstrzymujących się
................................................................
Przewodniczący Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZAŁĄCZNIK NR 1
DO UCHWAŁY NR 31/2005
ZWZA Z.P.C. "MIESZKO" S.A.
Z DNIA 23 MAJA 2005 R.
OŚWIADCZENIE
W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI
Zakłady Przemysłu Cukierniczego "MIESZKO" S.A.
Zasady ogólne
3. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK – Zarząd dokłada wszelkich starań aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem Spółki.
· Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK – Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy dba aby realizacja uprawnień większościowego akcjonariusza nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest m.in. poprzez odpowiedni skład Rady Nadzorczej, w którym znajdują się przedstawiciele zarówno grupy akcjonariuszy większościowych jak i mniejszościowych. Działalność Spółki determinowana jest więc wspólnym interesem ogółu zaangażowanych grup a nie interesem jednostkowym.
· Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK – Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki przy dołożeniu najwyższej staranności i w najlepszej wierze.
· Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK – Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe chyba, że dotyczy to formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK – Spółka dba o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii.
DOBRE PRAKTYKI
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK Walne zgromadzenia odbywają się zawsze zgodnie ze statutem Spółki w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w godzinach pozwalających na dojazd wszystkim akcjonariuszom.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK Zgodnie z praktyką przyjętą w spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie przekazywane są akcjonariuszom na 8 dni, a w przypadku zmian statutu – na 22 dni przed terminem jego zwołania (udostępniane w sekretariacie spółki). Ponadto organy spółki zostały zapoznane z tą zasadą.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym
rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
TAK Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy w porozumieniu z żądającym zwołania wyznaczany jest inny termin.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu
odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania i niezmieniania już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym
wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od
następnego walnego zgromadzenia.
TAK Na Walnym zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2003 r. Przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia. W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin ten zawiera m.in. Postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć
merytorycznych lub formalnych.
TAK Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich
akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie
powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK Zapis odpowiadający treści tej zasady jest zawarty w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z obowiązującym w spółce Regulaminem Walnego zgromadzenia "Podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli
przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej
na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
TAK Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Walnych Zgromadzeń, a nieobecność jest usprawiedliwiana.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez
zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów
prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w
sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK Organy Spółki co do zasady nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz innych przepisów obowiązujących w tym zakresie.
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu
utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
TAK Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie, jeżeli nie utrudni to akcjonariuszom wykonywanie ich praw.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w
porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych
akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
TAK Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpoznawane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenia nie może podjąć uchwały o zdjęciu porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Spółka dokonała zmiany statutu wprowadzając zgodny z treścią zasady wymóg odnośnie podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Zapisy odpowiadające treści tej Zasady zostały też wprowadzone do Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
TAK Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz może zgłosić sprzeciw wobec uchwały i uzasadnić zgłoszony sprzeciw.
16 Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK Ze swojej strony Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia wymaga, aby uchwały były przejrzyste i jasne.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
TAK Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników Walnego Zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom
w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK Rada Nadzorcza Spółki corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu,
pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK Członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymagania określone w tej zasadzie, a kandydatury na członków rady są przedstawiane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
20 1
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien
określać statut spółki, 2
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane
uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez
spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane
ze spółką na rzec |
