| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 51 | / | 2007 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2007-12-15 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MILLENNIUM | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| PomyÅ›lne zawarcie umów dot. sekurytyzacji wierzytelnoÅ›ci leasingowych przez Millennium Leasing Sp. z o.o. i Bank Millennium S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Banku Millennium S.A. ("Bank") informuje, iż Millennium Leasing Sp. z o.o. ("MLeasing") - spóÅ‚ka w 100% zależna od Banku, zawarÅ‚a w dniu 14.12.2007 r. pakiet umów majÄ…cych na celu dokonanie sekurytyzacji przyszÅ‚ych wierzytelnoÅ›ci z portfela umów leasingowych opiewajÄ…cych na kwotÄ™ do 850 mln zÅ‚. NabywcÄ… rzeczonych przyszÅ‚ych należnoÅ›ci jest spóÅ‚ka nie powiÄ…zana z Bankiem – Orchis Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie ("Orchis"), bÄ™dÄ…ca jednoczeÅ›nie emitentem obligacji zabezpieczonych sekurytyzowanymi wierzytelnoÅ›ciami.
Podmioty uczestniczÄ…ce w projekcie finansowania Orchis to:
1. Europejski Bank Inwestycyjny – inwestor staÅ‚ej transzy uprzywilejowanej (senior) opiewajÄ…cej na 420.000.000 PLN,
2. Galleon Capital LLC - inwestor: a. zmiennej transzy uprzywilejowanej (senior) o maksymalnym limicie 379.000.000 PLN, oraz b. transzy pomostowej (mezzanine) opiewajÄ…cej na 35.275.000 PLN,
3. Europejski Fundusz Inwestycyjny – gwarant transzy mezzanine,
4. Millennium Leasing Sp. z o.o. – inwestor transzy podporzÄ…dkowanej (junior) opiewajÄ…cej docelowo na 15.725.000 PLN.
Pakiet umów obejmuje m.in.:
a) UmowÄ™ sekurytyzacyjnÄ… pomiÄ™dzy MLeasing a Orchis. Na podstawie tej umowy MLeasing ma prawo do zÅ‚ożenia oferty sprzedaży przyszÅ‚ych wierzytelnoÅ›ci z portfela umów leasingowych, pod warunkiem speÅ‚nienia warunków wstÄ™pnych okreÅ›lonych w umowie. Cena za sekurytyzowane wierzytelnoÅ›ci równa jest wartoÅ›ci bilansowej tych należnoÅ›ci na dzieÅ„ podpisania. Do koÅ„ca roku 2010 transakcja ma charakter rewolwingowy, umożliwiajÄ…c sekurytyzacjÄ™ dalszych wierzytelnoÅ›ci do maksymalnej wartoÅ›ci ekspozycji wynoszÄ…cej 850 mln PLN.
b) Umowę zastawu rejestrowego na aktywach MLeasing stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa MLeasing, zawartą pomiędzy Bankiem a MLeasing, i służącą zabezpieczeniu transakcji sekurytyzacyjnej przez oddzielenie ryzyka sekurytyzowanego portfela od ryzyka MLeasing. Maksymalna wartość zobowiązań zabezpieczonych rzeczonym zastawem zależna jest od zobowiązań pieniężnych opisanych w literze c) i wynosi 850 mln PLN.
c) Umowę pomiędzy Bankiem, MLeasing oraz Orchis służącą utworzeniu wolnego od ryzyk transakcyjnych zobowiązania pieniężnego zabezpieczonego zastawem rejestrowym opisanym w literze b).
d) UmowÄ™ pomiÄ™dzy Bankiem a MLeasing, umożliwiajÄ…cÄ… zwrotne przeniesienie wierzytelnoÅ›ci przeznaczonych do sekurytyzacji, uprzednio przysÅ‚ugujÄ…cych Bankowi na podstawie , umów finansowania z dn. 12.10.1998 r. oraz 30.12.1998 r. pomiÄ™dzy Bankiem a MLeasing.
Warunkiem emisji przez Orchis obligacji zabezpieczonych sekurytyzowanymi wierzytelnoÅ›ciami jest przyjÄ™cie przez Orchis oferty sprzedaży przyszÅ‚ych wierzytelnoÅ›ci z portfela umów leasingowych zÅ‚ożonej przez MLeasing.
MLeasing oraz Bank zdoÅ‚aÅ‚y pomyÅ›lnie zawrzeć przedmiotowÄ… transakcjÄ™ pomimo wyjÄ…tkowo niekorzystnego otoczenia rynkowego, dziÄ™ki wsparciu Europejskiego Banku Inwestycyjnego i Europejskiego Funduszu Inwestycyjnego, które wniosÅ‚y do transakcji korzystne warunki finansowania w ramach oferowanego przez nie wspierania promocji i rozwoju sektora MaÅ‚ych i Åšrednich PrzedsiÄ™biorstw.
| |
|