| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-02-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIRACULUM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZwoÅ‚anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzieÅ„ 06 marca 2012 r. – rozpoczÄ™cie procesu dopuszczenia akcji powstaÅ‚ych w wyniku zawarcia ukÅ‚adu do obrotu na rynku regulowanym | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Miraculum S.A. ("SpóÅ‚ka"), dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 399 § 1, art. 402 (1) § 1 i § 2 k.s.h. oraz § 11 ust. 1 – 2 Statutu SpóÅ‚ki, zwoÅ‚uje na dzieÅ„ 06 marca 2012 r., na godz. 14.00, w Krakowie, przy ul. Prof. MichaÅ‚a BobrzyÅ„skiego 14, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie").
PorzÄ…dek obrad:
1.Otwarcie Zgromadzenia.
2.Wybór Komisji Skrutacyjnej
3.Wybór PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia.
4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
5.Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
6.Zamknięcie Zgromadzenia.
Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu:
1. W Walnym Zgromadzeniu mogÄ… uczestniczyć tylko te osoby, które bÄ™dÄ… akcjonariuszami SpóÅ‚ki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date), czyli 19 lutego 2012 r.
2. W celu zapewnienia udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wczeÅ›niej niż po ogÅ‚oszeniu o zwoÅ‚aniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zażądać od podmiotu prowadzÄ…cego rachunek papierów wartoÅ›ciowych wystawienia imiennego zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji zwykÅ‚ych imiennych bÄ™dÄ… mogli wziąć udziaÅ‚ w Walnym Zgromadzeniu jeżeli bÄ™dÄ… wpisani do ksiÄ™gi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date), czyli 19 lutego 2012 r.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia okreÅ›lonych spraw na porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgÅ‚oszone ZarzÄ…dowi nie później niż na dwadzieÅ›cia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. Żądanie powinno być zgÅ‚oszone na piÅ›mie na adres SpóÅ‚ki lub drogÄ… elektronicznÄ… na adres poczty elektronicznej: inwestor@miraculum.pl
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… przed terminem Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać SpóÅ‚ce na piÅ›mie lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej (inwestor@miraculum.pl) projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad.
5. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6. Akcjonariusze uczestniczyć mogÄ… w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocnika. Statut SpóÅ‚ki nie dopuszcza możliwoÅ›ci uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania gÅ‚osu na Walnym Zgromadzeniu drogÄ… korespondencyjnÄ….
7. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
a) Zawiadomienie o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do SpóÅ‚ki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej: inwestor@miraculum.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, peÅ‚nomocnika oraz odpis dokumentu peÅ‚nomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecnoÅ›ci peÅ‚nomocnik powinien okazać dokument peÅ‚nomocnictwa lub odpis peÅ‚nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalajÄ…cy na ustalenie tożsamoÅ›ci peÅ‚nomocnika.
b) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
c) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
d) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
e) Akcjonariusz posiadajÄ…cy akcje zapisane na wiÄ™cej niż jednym rachunku papierów wartoÅ›ciowych może ustanowić oddzielnych peÅ‚nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
f) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.
8.Projekty uchwaÅ‚ Walnego Zgromadzenia bÄ™dÄ… udostÄ™pnione na stronie internetowej SpóÅ‚ki www.relacje.miraculum.pl oraz zostanÄ… przekazane do publicznej wiadomoÅ›ci w drodze raportu bieżącego. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, bÄ™dzie dostÄ™pna na stronie internetowej SpóÅ‚ki www.relacje.miraculum.pl.
9. Informacje dotyczÄ…ce Walnego Zgromadzenia bÄ™dÄ… udostÄ™pnione na stronie internetowej SpóÅ‚ki www.relacje.miraculum.pl.
10. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu bÄ™dzie wyÅ‚ożona w lokalu siedziby SpóÅ‚ki w Krakowie, ul. Prof. MichaÅ‚a BobrzyÅ„skiego 14, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.
Zarząd wyjaśnia, iż proponowana zmiana statutu ma na celu umożliwienie dopuszczenia do obrotu 12.535.436 akcji serii K, jakie powstały w wyniku konwersji wierzytelności na akcje przyjętej na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 23.05.2011 r.
Projektowane zmiany Statutu:
W zależnoÅ›ci od wariantu proponowanej uchwaÅ‚y w sprawie zmiany Statutu SpóÅ‚ki, § 6 ust.1 Statutu może otrzymać jedno z dwóch różnych brzmieÅ„ przytoczonych poniżej. SzczegóÅ‚owe różnice pomiÄ™dzy wariantami zostanÄ… wyjaÅ›nione w kolejnym raporcie bieżącym zawierajÄ…cym treść proponowanych uchwaÅ‚.
§ 6 ust.1 w dotychczasowym brzmieniu:
"§ 6
1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 74.656.836,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: siedemdziesiÄ…t cztery miliony sześćset pięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy osiemset trzydzieÅ›ci sześć zÅ‚otych 00/100) i dzieli siÄ™ na 74.656.836 (siedemdziesiÄ…t cztery miliony sześćset pięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy osiemset trzydzieÅ›ci sześć) akcji o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaÅ›cie milionów sześćset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;"
e) 15.000.000 (piÄ™tnaÅ›cie milionów) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949;
g) 4.478.260 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 4478260;
h) 4.977.205 (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych numerami od 0000001 do 4977205;
i) 5.240.986 (pięć milionów dwieÅ›cie czterdzieÅ›ci tysiÄ™cy dziewięćset osiemdziesiÄ…t sześć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii J oznaczonych numerami od 0000001 do 5240986;
j) 12.535.436 (dwanaÅ›cie milionów pięćset trzydzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy czterysta trzydzieÅ›ci sześć) akcji zwykÅ‚ych imiennych serii K oznaczonych numerami od 0000001 do 12535436;
k) 2.190.000 (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L oznaczonych numerami od 0000001 do 2190000."
otrzymuje brzmienie:
WARIANT A
"§ 6
1.KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 74.656.836,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: siedemdziesiÄ…t cztery miliony sześćset pięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy osiemset trzydzieÅ›ci sześć zÅ‚otych 00/100) i dzieli siÄ™ na 74.656.836 (siedemdziesiÄ…t cztery miliony sześćset pięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy osiemset trzydzieÅ›ci sześć) akcji o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda akcja, w tym:
a)62.121.400 (sześćdziesiąt dwa miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b)12.535.436 (dwanaÅ›cie milionów pięćset trzydzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy czterysta trzydzieÅ›ci sześć) akcji zwykÅ‚ych serii K oznaczonych numerami od 0000001 do 12535436, przy czym akcje zwykÅ‚e serii K w liczbie ______ (sÅ‚ownie:________) o kolejnych numerach ____________ sÄ… akcjami imiennymi, a pozostaÅ‚e akcje zwykÅ‚e serii K w liczbie ______ (sÅ‚ownie:________) o numerach ______________ sÄ… akcjami na okaziciela."
WARIANT B
"§ 6
1.KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 74.656.836,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: siedemdziesiÄ…t cztery miliony sześćset pięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy osiemset trzydzieÅ›ci sześć zÅ‚otych 00/100) i dzieli siÄ™ na 74.656.836 (siedemdziesiÄ…t cztery miliony sześćset pięćdziesiÄ…t sześć tysiÄ™cy osiemset trzydzieÅ›ci sześć) akcji o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda akcja, w tym:
a)62.121.400 (sześćdziesiąt dwa miliony sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b)12.535.436 (dwanaÅ›cie milionów pięćset trzydzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy czterysta trzydzieÅ›ci sześć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii K oznaczonych numerami od 0000001 do 12535436."
| |
|
