| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIRACULUM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wejście w życie porozumienia akcjonariuszy w sprawie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach i nabywania akcji | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Miraculum S.A. ("Spółka") wypełniając obowiązek wynikający z art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie, podaje do publicznej wiadomości, iż otrzymał w dniu dzisiejszym tj. 28 lutego 2012 r. zawiadomienie od Pani Moniki Nowakowskiej na temat spełnienia się warunku zawieszającego uzależniającego wejście w życie porozumienia akcjonariuszy w sprawie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach i nabywania akcji Spółki z dnia 21 grudnia 2011 r., o następującej treści:
Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadamiam, iż w związku z podpisaniem przez Spółkę w dniu 24 lutego 2012 r. Porozumienia z Inwestorem – Selma Investment Sp. z o.o., na mocy którego Inwestor zobowiązał się objąć obligacje Spółki o łącznej wartości nominalnej 15 mln zł (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2012 z dnia 24.02.2012 r.) – spełnił się warunek zawieszający wejścia w życie Porozumienia Akcjonariuszy z dnia 21 grudnia 2011 r. zawartego pomiędzy:
1) Moniką Nowakowską,
2) Bartoszem Kazimierczukiem,
3) Tower Investments Sp. z o.o.,
4) Rubicon Partners NFI S.A.
Zawiadomienie o zawarciu warunkowego Porozumienia zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 102/2011 z dnia 22.12.2011 r., które było aktualizowane raportem bieżącym nr 106/2011 z dnia 23.12.2011 r.
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie.
W dniu 21 grudnia 2011 r. Monika Nowakowska, Bartosz Kazimierczuk, Tower Investments Sp. z o.o. oraz Rubicon Partners NFI S.A. (dalej "Strony") zawarli pisemne, warunkowe Porozumienie Akcjonariuszy (dalej "Porozumienie"), którego przedmiotem jest zgodne głosowanie na Walnych Zgromadzeniach oraz nabywania akcji Miraculum S.A.
Porozumienie weszło w życie w dniu 24.02.2012 r.
Porozumienie wygasa po upływie roku od dnia wejścia w życie. Za zgodą wszystkich Stron Porozumienie może zostać rozwiązane w każdym czasie.
Porozumienie w zakresie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach, dotyczyć będzie następujących spraw rozpatrywanych przez Walne Zgromadzenie Spółki:
1) wybór, zmiana lub uzupełnienie składu Rady Nadzorczej;
2) ustalenie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej;
3) zmiana Statutu;
4) podział zysku lub pokrycie straty Spółki;
5) utworzenie, przeznaczenie lub użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki;
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
7) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
8) umorzenie akcji, nabywanie akcji własnych przez Spółkę oraz upoważnienie Spółki do ich nabywania;
9) połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki;
10) rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki;
11) zniesienie dematerializacji akcji.
Porozumienie w zakresie nabywania akcji przez Strony wprowadza wymóg uzyskania uprzedniej wspólnej zgody Stron. Ograniczenie nie dotyczy możliwości nabycia przez Bartosza Kazimierczuka akcji należących do Tower Investments Sp. z o.o. Dodatkowo, w okresie 60 dni rozpoczynającym się w dniu wejścia w życie Porozumienia (dalej "Okres I"):
1) Monika Nowakowska ma prawo nabyć do 2.488.561 akcji Spółki,
2) Bartosz Kazimierczuk ma prawo nabyć do 2.488.561 akcji Spółki,
3) Rubicon Partners NFI S.A. ma prawo nabyć do 2.488.561 akcji Spółki.
Następnie, w okresie (Okres II) 60 dni rozpoczynającym się w dniu następnym po dniu zakończenia Okresu I, Monika Nowakowska, Bartosz Kazimierczuk oraz Rubicon Partners NFI S.A., każde z nich z osobna może nabyć ni więcej niż 32,99 % liczby stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 24.636.755 a łączną liczbą (sumą) akcji Moniki Nowakowskiej, Bartosza Kazimierczuka, Tower Investments Sp. z o.o. i Rubicon Partners NFI S.A., przy czym nie więcej niż 2.488.561 akcji.
Strony porozumienia łącznie przekroczyły 10 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
2. Informacja o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.
Przed wejściem w życie Porozumienia:
a) Pani Monika Nowakowska posiadała 58.000 akcji zwykłych na okaziciela co stanowiło 0.08 % w kapitale zakładowym oraz uprawnia do wykonywania 58.000 głosów, co stanowiło 0.08 % ogólnej liczby głosów, a także 4.326.529 akcji imiennych zwykłych serii K, co stanowiło 5.80 % w kapitale zakładowym oraz uprawniających do wykonywania 4.326.529 głosów, co stanowiło 5.80 % ogólnej liczby głosów. Łącznie Monika Nowakowska posiadała 4.384.529 akcji, co stanowiło łącznie 5.88 % w kapitale zakładowym oraz uprawnia do wykonywania 4.384.529 głosów, co stanowiło łącznie 5.88 % ogólnej liczby głosów;
b) Pan Bartosz Kazimierczuk posiadał 412.881 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 0,55 % w kapitale zakładowym oraz uprawniało do wykonywania 412.881 głosów, co stanowiło 0,55 % ogólnej liczby głosów;
c) Tower Investments Sp. z o.o. posiadała 2.257.871 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 3,02 % w kapitale zakładowym oraz uprawniało do wykonywania 2.257.871 głosów, co stanowiło 3,02 % ogólnej liczby głosów;
d) Rubicon Partners NFI S.A. posiadał 4.857.001 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 6,51 % w kapitale zakładowym oraz uprawniało do wykonywania 4.857.001 głosów, co stanowiło 6,51 % ogólnej liczby głosów.
3. Informacja o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.
Po wejściu w życie Porozumienia - podmioty wchodzące w jego skład posiadają łącznie 11.912.282 akcje Miraculum S.A., co stanowi 15,96 % w kapitale zakładowym oraz uprawnia do wykonywania 11.912.282 głosów, co e stanowi 15,96 % ogólnej liczby głosów. Z czego 4.326.529 akcji to akcje imienne zwykłe serii K stanowiące 5,80 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, a pozostałe 7.585.753 akcje to akcje zwykłe na okaziciela stanowiące 10,16 % kapitału.
4. Informacje o podmiotach zależnych od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadających akcje spółki.
Podmioty zależne od akcjonariuszy wchodzących w skład porozumienia nie posiadają akcji Spółki.
5. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów.
Podmioty wchodzące w skład porozumienia nie wykluczają zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia w celu dalszej stabilizacji składu akcjonariatu Spółki.
6. Informacja osobach, o których mowa w art.87 ust. 1 pkt 3 lit c) ustawy o ofercie.
Strony porozumienia nie przekazywały osobom trzecim uprawnienia do wykonywania głosów z posiadanych akcji (art.87 ust. 1 pkt 3 lit c) ustawy o ofercie).
Pani Monika Nowakowska, na mocy Porozumienia, jest osobą uprawnioną do wykonywania w imieniu Stron obowiązków informacyjnych wypływających z Porozumienia stosownie do art. 87 ust. 3 ustawy o ofercie. | |
|
