| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 126 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-28 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIRACULUM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zastawów rejestrowych na aktywach znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka" lub "Miraculum") informuje, że dzisiaj, tj. 28 sierpnia 2015 roku doręczono Spółce następujące postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy:
1. z dnia 28 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym spółce zależnej Miraculum tj. Miraculum Dystrybucji sp. z o.o. (dalej: "Miraculum Dystrybucja") prawie z rejestracji znaku towarowego słownego "Joko Cashmere Finish" – numer 270494. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 12 sierpnia 2015 roku;
2. z dnia 28 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Miraculum Dystrybucji prawie z rejestracji znaku towarowego słowno-graficznego "Joko Cosmetics S.C. Kosyl&Kosyl" – numer 093385. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 12 sierpnia 2015 roku;
3. z dnia 13 sierpnia 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Miraculum Dystrybucji prawie z rejestracji znaku towarowego słowno-graficznego "Joko" – numer 175581. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 18 sierpnia 2015 roku;
4. z dnia 13 sierpnia 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Miraculum Dystrybucji prawie ze zgłoszenia znaku towarowego słownego "Joko Find Your Color" – numer 411113. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 18 sierpnia 2015 roku;
5. z dnia 13 sierpnia 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Miraculum Dystrybucji prawie do międzynarodowego znaku towarowego "Joko Cosmetics S.C. Kosyl&Kosyl" – numer 666677. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 18 sierpnia 2015 roku;
6. z dnia 13 sierpnia 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Miraculum Dystrybucji prawie z rejestracji znaku towarowego słowno-graficznego "Joko Cosmetics S.C. Kosyl&Kosyl" – numer 093385. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 18 sierpnia 2015 roku;
7. z dnia 28 lipca 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Miraculum Dystrybucji prawie ze zgłoszenia znaku towarowego słownego "Joko Find Your Color" – numer 411113. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 12 sierpnia 2015 roku;
8. z dnia 13 sierpnia 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Miraculum Dystrybucji prawie z rejestracji znaku towarowego słowno-graficznego "Joko Make-up" – numer 270748. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 18 sierpnia 2015 roku;
9. z dnia 13 sierpnia 2015 roku o wpisie zastawu rejestrowego na przysługującym Miraculum Dystrybucji prawie do wspólnotowego znaku towarowego słownego "Joko" – numer 003585478. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 18 sierpnia 2015 roku.
Zastawy nr 1-3 zostały ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności Pioneer Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, zastawy nr 4-6 na zabezpieczenie wierzytelności Pioneer Obligacji Dynamiczna Alokacja Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, a zastawy nr 7-9 na zabezpieczenie wierzytelności Distressed Assets Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego - obligatariuszy obligacji serii Z5 (dalej: "Obligacje"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku, o podjęciu której to uchwały Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2015. O przydziale Obligacji Spółka informowała raportem nr 76/2015 z 3 lipca 2015 roku, skorygowanym w dniu 6 lipca 2015 roku.
Najwyższa suma zabezpieczenia dla każdego z zastawów nr 1-3 wynosi 10.950.000 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Najwyższa suma zabezpieczenia dla każdego z zastawów nr 4-6 wynosi 2.550.000 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Najwyższa suma zabezpieczenia dla każdego z zastawów nr 7-9 wynosi 13.500.000 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy) złotych.
Wartość wszystkich znaków składających się na markę "Joko" według wyceny biegłego wynosi 9.872.000 (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych. W księgach Miraculum Dystrybucji widnieje łączna wartość ewidencyjna znaków towarowych składających się na markę "JOKO" oraz "VIRTUAL" i wynosi ona 11.127.177,30 (słownie: jedenaście milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt siedem i 30/100) złotych.
Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawami rejestrowymi nr 1-3 wynosi 7.300.000 (słownie: siedem milionów trzysta tysięcy) złotych plus odsetki od Obligacji oraz ewentualne dodatkowe świadczenie pieniężne z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawami rejestrowymi nr 4-6 wynosi 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych plus odsetki od Obligacji oraz ewentualne dodatkowe świadczenie pieniężne z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawami rejestrowymi nr 7-9 wynosi 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) złotych plus odsetki od Obligacji oraz ewentualne dodatkowe świadczenie pieniężne z tytułu przedterminowego wykupu Obligacji.
Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy (i) Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę lub (ii) Miraculum Dystrybucją i osobami nią zarządzającymi lub nadzorującymi, a podmiotami, na których rzecz ustanowiono zastawy rejestrowe.
Prawa z rejestracji znaków towarowych i prawa ze zgłoszenia będące przedmiotem ww. zastawów uznano za składniki aktywów znacznej wartości z uwagi na fakt, że wartość marki "Joko", do której należą przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
| | |
