| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 138 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-10-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIRACULUM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczących umów | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Miraculum S.A. (dalej: "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 120/2015 z dnia 12 sierpnia 2015 roku oraz raportu bieżącego nr 137/2015 z dnia 30 września 2015 roku, informuje, że wczoraj, tj. 30 września 2015 roku Spółka zawarła z Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Rubid 1) umowę sprzedaży praw składających się na markę Gracja (dalej: "Umowa sprzedaży") oraz umowę dzierżawy tych praw (dalej: "Umowa dzierżawy").
I. Umowa sprzedaży
Miraculum sprzedało prawa składające się na markę Gracja, tj. prawo do znaku towarowego nr R-049765 (dalej: "Znak Gracja"), autorskie prawa majątkowe do dokumentacji marki "Gracja" oraz know-how produkcyjne (dalej wspólnie: "Marka Gracja") za kwotę 1.845.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych brutto.
Termin płatności ceny mija dnia 25 października 2015 roku. W razie braku otrzymania zapłaty w ww. terminie Miraculum jest uprawniona do odstąpienia od Umowy sprzedaży.
Rubid 1 ma prawo odstąpić od Umowy sprzedaży w razie:
1) niepodjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum w terminie do 24 października 2015 roku uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki (dalej: "Uchwała"), w brzmieniu zasadniczo zgodnym z projektem Uchwały opublikowanym przez Spółkę w dniu 8 września 2015 roku lub
2) nieuzyskania przez Spółkę w terminie do dnia 24 października 2015 roku zgody Administratora zastawu ustanowionego na Znaku Gracja na zwolnienie tego zastawu.
Umowa sprzedaży nie przewiduje stosowania kar umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Umowa nie zawiera postanowień, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
II. Umowa dzierżawy
Na podstawie Umowy dzierżawy Rubid 1 oddał Miraculum Markę Gracja do korzystania i pobierania z niej pożytków, a Miraculum zobowiązała się płacić Rubid 1 miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości netto 0,75 % wartości obrotu rocznego netto na produktach pod marką "Gracja" za rok poprzedni, ale nie mniej niż kwoty wskazane za poszczególne lata.
Umowa dzierżawy została zawarta na okres do 31 grudnia 2021 roku.
Miraculum jest uprawniona dokonać odkupu Marki w ratach za cenę uwzględniającą aktualną wartość Marki, ale nie mniej niż 1.500.000 złotych netto. Wartość ta będzie ustalana na podstawie osiąganej rocznej sprzedaży produktów Gracja. Mechanizm i terminy płatności rat zostały szczegółowo opisane w Umowie dzierżawy.
Miraculum jest uprawniona uregulować kwotę odkupu Marki netto w drodze emisji akcji Spółki (dalej: "Akcje") i potrącenia należności Rubid 1 z należnościami Miraculum o zapłatę ceny emisyjnej Akcji, pod warunkiem że liczba objętych w taki sposób przez Rubid 1 Akcji nie przekroczy 3.000.000 (słownie: trzech milionów), przy czym cena emisyjna Akcji będzie równa ich wartości nominalnej. Podatek VAT od ceny netto odkupu Marki zostanie zapłacony gotówką. W razie, gdyby Rubid 1 nie objął prawidłowo wyemitowanych Akcji, co do których Miraculum złożyło mu propozycję nabycia (dalej: "Propozycja nabycia"), w terminie 7 dni od dnia złożenia Propozycji Nabycia, zobowiązanie Spółki do zapłaty należności wobec Rubid 1 umarza się w takiej części, w jakiej Rubid 1 odmówił objęcia Akcji, pod warunkiem, że cena emisyjna Akcji będzie równa ich wartości nominalnej.
Umowa nie przewiduje kar umownych, które mogłyby być nakładane na Spółkę.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu.
Umowa przewiduje warunek rozwiązujący w przypadku odstąpienia którejkolwiek ze Stron od Umowy sprzedaży.
| | |
