| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 162 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-09 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIRACULUM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rejestracja przez sąd zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego i zmian statutu Spółki | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Miraculum S.A. ("Spółka") informuje, że dzisiaj tj. 9 grudnia 2015 roku powziął informację o rejestracji w dniu 9 grudnia 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki, dokonanych na podstawie uchwał nr 5, 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 października 2015 roku, o podjęciu których Spółka informowała raportem bieżącym nr 144/2015 z dnia 8 października 2015 roku.
Dokonane zmiany dotyczą treści § 6 oraz dodania § 6a i 14 a Statutu.
§ 6 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
"§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.667,50 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem i pół) złotych i dzieli się na 6.074.815 (sześć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset piętnaście) akcji o wartości nominalnej po 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000.001 do 666.615.
2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).
3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.
5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.
7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa."
§ 6 Statutu po zmianie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;
c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000001 do 666615;
d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 0000001 do 3037408.
2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).
3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.
5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.
7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa."
Po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba głosów wynikająca z akcji wszystkich emisji wynosi 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy).
Do statutu Spółki wprowadzono również § 6a i 14a o następującym brzmieniu:
§ 6a:
"1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych), przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.
2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
4. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie.
5. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:
1) określenia ceny emisyjnej akcji,
2) wydania akcji za wkłady niepieniężne, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej,
3) zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne,
4) podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
6. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, z zastrzeżeniem, że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
7. Ustalenie ceny emisyjnej akcji przez ZarzÄ…d nie wymaga zgody Rady Nadzorczej."
§ 14a:
1. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania danego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.
2. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy:
1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 9 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce,
2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.
3. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
4. Z zastrzeżeniem § 1 oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki, ograniczenie prawa głosu wskazane w ust. 1 obejmuje akcjonariusza, jego podmiot dominujący i zależny, jak również każdą inną osobę, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:
1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub
2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki, lub
6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe, lub
7) która sprawuje kontrolę nad innym podmiotem (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany dominujący wpływ (podmiot zależny) przez innego przedsiębiorcę (w tym przedsiębiorcę zależnego od przedsiębiorcy sprawującego kontrolę – zależność pośrednia) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 roku o europejskich radach zakładowych.
6. Osoby, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3-5, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:
1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,
2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 1 dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,
3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt 2) powyżej nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) powyżej stosuje się odpowiednio,
4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
7. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza Spółki oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego."
| | |
