| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-12 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | MIRACULUM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii AG | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Miraculum S.A. _"Spółka"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2016 z dnia 12 maja 2016 roku podaje do publicznej wiadomości, że dzisiaj, tj. 12 maja 2016 Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AG _dalej: "Obligacje"_.
1. Cel emisji Obligacji nie został określony.
2. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela i nie posiadają formy dokumentu. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Emitent dopuszcza możliwość ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta.
3. Łączna wartość Obligacji wynosi 4.500.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 2.500 Obligacji. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić od 2.500 do 4.500 Obligacji.
4. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł za jedną Obligację.
5. Obligacje będą podlegały wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 _słownie: trzydziestu_ miesiącach od dnia przydziału.
Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, w pierwszym dniu roboczym po upływie 18 miesięcy od dnia przydziału.
Obligatariusz ma prawo do żądania przedterminowego wykupu Obligacji. Podstawą wcześniejszego wykupu Obligacji jest złożenie pisemnego żądania wykupu Obligacji w dniach od 20 grudnia 2017 roku do 28 grudnia 2017 roku. Jeżeli Obligacje podlegają dematerializacji w trybie wskazanym w art. 5 w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, to do żądania wykupu Obligacji należy dołączyć świadectwo depozytowe wystawione przez uprawniony podmiot. Świadectwo depozytowe powinno być wystawione na termin ważności nie krótszy niż do wykupu Obligacji. W przypadku braku dematerializacji do żądania wykupu Obligacji należy dołączyć inne świadectwo potwierdzające posiadanie przez Obligatariusza wskazanych Obligacji do Dnia Wykupu.
Obligatariusz ma również prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach:
a_ Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:
1. jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,
2. jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,
3. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.
4. w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,
b_ Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;
c_ Niewypłacalność; _i_ w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego _zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta_ i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo _ii_ w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;
d_ Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji; _i_ właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub _ii_ Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;
e_ Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.
6. Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % _siedem i pięć dziesiątych procenta_ w skali roku. Odsetki od Obligacji będą naliczane według następującego porządku: od Dnia Przydziału włącznie do dnia 5 lipca 2016 r. włącznie. Następnie od 6 lipca 2016 r. włącznie do 5 sierpnia 2016 r. włącznie, od 6 sierpnia 2016 r. do 5 września 2016 r. oraz od 6 września 2016 r. do 5 października 2016, włącznie z tymi dniami i analogicznie dla pozostałych okresów odsetkowych, aż dnia wykupu Obligacji, oraz w dniu wykupu lub wcześniejszego wykupu Obligacji. Odsetki od Obligacji będą wypłacane ostatniego dnia okresu odsetkowego, począwszy od 5 lipca 2016 r. do dnia wykupu albo dnia wcześniejszego wykupu oraz w dniu wykupu lub wcześniejszego wykupu Obligacji. Gdyby w któryś z tych dni przypadł na dzień wolny od pracy, świadczenie nastąpi w następnym dniu roboczym. Prawo do odsetek przysługuje Obligatariuszom, którzy na 6 dni przed dniem wypłaty odsetek byli posiadaczami Obligacji. Przy czym jako posiadacza Obligacji uważa się osobę ujętą w ewidencji Obligacji, o której mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach.
7. Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do znaków towarowych pod marką "Wars" przysługujących Spółce. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej co najmniej 170 % _sto siedemdziesiąt procent_ wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych Obligacji serii AG i AG 1 łącznie _w razie dojścia do skutku tej drugiej emisji_. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na pierwszym wolnym miejscu. W razie dojścia do skutku emisji obligacji serii AG1 zostaną one zabezpieczone zastawem rejestrowym na ww. przedmiocie zabezpieczenia z równym wobec serii AG prawem pierwszeństwa.
Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych stanowiących przedmiot zabezpieczenia Obligacji została wyceniona na kwotę 11.348.000 złotych.
8. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec I kwartału 2016 roku wynosiła 37.454 tys. zł.
9. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Spółka, po przejściowym okresie zwiększania zobowiązań spowodowanym wzrostem sprzedaży, zmniejszy swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służyć będzie systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki spowodowana w szczególności osiągnięciem efektu skali i obniżeniem kosztów finansowych. Według szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 30 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną.
| | |
