MIRACULUM (MIR) komunikat - Uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii BB oraz emisji akcji serii J

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

118

2010

Data sporządzenia:

2010-12-28

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA KOLASTYNA S.A.

Temat

Uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii BB oraz emisji akcji serii J

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. w upadłości układowej ("Spółka") informuje, iż w dniu 28 grudnia 2010 roku podjął następujące uchwały:
1) w sprawie emisji nie więcej niż 7.000.000 (słownie: siedem milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii BB ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz
2) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych poprzez emisję nie więcej niż 7.000.000 (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J .
Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie oraz nie są zbywalne. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii J emitowanej przez Spółkę w ramach kapitału docelowego po cenie emisyjnej 1 (jeden) złoty za jedną akcję.
Warranty Subskrypcyjne zostaną skierowane do niektórych z wierzycieli Spółki, w szczególności tych, którzy udzielili pożyczek na funkcjonowanie bieżącej działalności, tj. po dacie ogłoszenia upadłości 16.04.2010 r.
Zgodnie z uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego - kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie wyższą niż 7.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.000.000 (słownie: siedmiu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty). Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 roku.
Zarząd, działając w interesie Spółki, pozbawił w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru co do akcji serii J, na co uzyskał uprzednią zgodę Rady Nadzorczej. W opinii Zarządu pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki. Planowana emisja akcji serii J stanowi element restrukturyzacji Spółki, poprzez konwersję części jej bieżących zobowiązań na akcje.
Akcje serii J zostaną zaoferowane wierzycielom - posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH.
Na podstawie § 6a ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki cena emisyjna akcji serii J została ustalona w wysokości 1,00 zł (jednego złotego) za jedną akcję, tj. jest równa wartości nominalnej.
Akcje serii J będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy zawrą ze Spółką umowy subskrypcyjne. Wkłady pieniężne mogą być wniesione także poprzez podpisanie odpowiednich porozumień kompensacyjnych. W uchwale wyrażono zgodę na ubieganie się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii J, oraz podjęcie przez Zarząd niezbędnych czynności z tym związanych.
Wskazane powyżej uchwały zostały podjęte przez Zarząd w związku z uprawnieniami nadanymi przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 11 stycznia 2010 roku w zakresie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego emitenta w ramach kapitału docelowego w łącznej wysokości do 15.000.000 zł wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W związku z podjętą uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd uchwalił również, iż:
§ 6 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
""1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 54.690.414,00 zł (pięćdziesiąt cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czternaście złotych) i dzieli się na 54.690.414 (pięćdziesiąt cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czternaście) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949;
g) 4.478.260 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 4478260,
h) 4.977.205 (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych numerami od 0000001 do 4977205".

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 61.690.414,00 zł (sześćdziesiąt jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czternaście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 61.690.414 (sześćdziesiąt jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czternaście) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949;
g) 4.478.260 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 4478260,
h) 4.977.205 (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych numerami od 0000001 do 4977205,
i) nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J oznaczonych numerami od 0000001 do 7000000".

Dokładna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie sprecyzowana w oświadczeniu Zarządu złożonym zgodnie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 w zw. z art. 453 § 1 KSH.
Podjęte przez Zarząd uchwały mają na celu przeprowadzenie operacji tzw. konwersji części bieżących wierzytelności na akcje (nie objętych układem w myśl przepisów ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze). Podjęta operacja mieści się w dotychczasowej strategii restrukturyzacji Spółki, dzięki której zmniejszona zostanie wysokość aktualnych zobowiązań.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne oraz 38 ust. 1 pkt 2 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii BB oraz emisji akcji serii J

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty: