| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 55 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-10-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRUPA KOLASTYNA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Drugie zawiadomienie o planowanym połączeniu ze spółką Unicolor S.A. oraz uzupełnienie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Kolastyna S.A., z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000034099, na podstawie art. 504 § 1 ksh,
niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki
o zamiarze połączenia ze spółką Unicolor Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach oraz zgodnie z art. 504 § 2 pkt 1-2 ksh informuje akcjonariuszy Spółki, że z dokumentami dotyczącymi połączenia, określonymi w art. 505 § 1 ksh mogą zapoznać się siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, w terminie od 28.10.2008 r. do 28.11.2008 r., w dni robocze, w godzinach 10.00 – 15.00.
Ponadto, zgodnie z art. 504 § 2 pk1) ksh Zarząd informuje akcjonariuszy Spółki, że Plan Połączenia ogłoszony został w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 176 (3025) z dnia 9.09.2008 r., poz. 11664.
Ponadto w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień na dzień 28 listopada 2008 r. o godz. 15.00, w biurze Spółki w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, które zawarte było w ogłoszeniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 206 (3055) z dnia 21.10.2008 r., Zarząd Spółki podaje uzupełniony i ostateczny porządek obrad w/w Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz treść proponowanych zmian Statutu:
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia Spółki ze spółką Unicolor Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Unicolor Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach. (połączenie przez przejęcie) oraz zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4/2006 NWZ z dnia 6 września 2006 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów pożyczek z członkami władz spółki zgodnie z art. 15 ksh.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4/2008 NWZ z dnia 25 kwietnia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/2008 NWZ z dnia 25 kwietnia 2008 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H oraz akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1:
Jak w ogłoszeniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 21.10.2008 r. nr 206 (3055) oraz w raporcie bieżącym numer 53/2008 z dnia 17 października 2008 roku.
Proponowane brzmienie § 5 ust. 1:
Jak w ogłoszeniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 21.10.2008 r. nr 206 (3055) oraz w raporcie bieżącym numer 53/2008 z dnia 17 października 2008 roku.
Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) złotych i dzieli się na 45 234 949 (czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949."
Dotychczasowe brzmienie § 7:
"Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C oraz D zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C oraz D."
Do punktu 8 porządku obrad:
- proponowane brzmienie § 6 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 47 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) i nie więcej niż 49 072 494,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na nie mniej niż 47 234 949 (czterdzieści siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) i nie więcej niż 49 072 494 (czterdzieści dziewięć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949
g) nie mniej niż 2.000.000 (dwa miliony) i nie więcej niż 3.837.545 (trzy miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 0000001 do nie mniej niż 2000000 i nie więcej niż 3837545."
- proponowane brzmienie § 7:
"Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, G oraz H zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, G oraz H."
Do punktu 10 porządku obrad:
- proponowane brzmienie § 6 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 57.234.949,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) i nie więcej niż 69.072.494,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na nie mniej niż 57.234.949 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) i nie więcej niż 69.072.494 (sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949;
g) nie mniej niż 2.000.000 i nie więcej niż 3.837.545 akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 0000001 do nie mniej niż 2000000 i nie więcej niż 3837545;
h) nie mniej niż 10.000.000 i nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych numerami od 00000001 do nie mniej niż 10000000 i nie więcej niż 20000000."
- proponowane brzmienie § 7:
"Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, G, H oraz I zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, G, H oraz I."
Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania akcjonariuszy na Zgromadzenie:
Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce najpóźniej do dnia 21 listopada 2008 roku do godziny 15.00, tj. na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie trzech dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Informacja dodatkowa w sprawie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: Zarząd informuje, że w dniu 27 października 2008 r. ogłoszenie o drugim zawiadomieniu o planowanym połączeniu oraz uzupełnieniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało złożone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. | |
|
