| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 66 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-09-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | GRUPA KOLASTYNA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o planowanym połączeniu oraz zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy Kolastyna S.A., z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000034099, na podstawie art. 504 § 1 ksh,
niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki
o zamiarze połączenia ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie oraz zgodnie z art. 504 § 2 pkt 1-2 ksh informuje akcjonariuszy Spółki, że z dokumentami dotyczącymi połączenia, określonymi w art. 505 § 1 ksh mogą zapoznać się w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, w terminie od 21 września 2007 r. do 05 listopada 2007 r., w godzinach 10.00 – 15.00.
Ponadto, zgodnie z art. 504 § 2 pk1) ksh Zarząd informuje akcjonariuszy Spółki, że Plan Połączenia ogłoszony został w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 150/2007 z dnia 3 sierpnia 2007 r. , poz. 10046.
Ponadto Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 20 listopada 2007 roku o godz. 15 w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
4. Przyjęcie porządku obrad
5. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. (połączenie przez przejęcie) oraz zmiany § 5 ust.1 oraz § 6 ust.1 Statutu Spółki :
1) § 5 ust.1 Statutu w aktualnym brzmieniu:
" § 5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych ( PKD 24.52.Z );
b) produkcja środków myjących i czyszczących ( PKD 24.51.Z );
c) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków ( PKD 51.45.Z );
d) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych ( PKD 52.33.Z );
e) badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 74.13.Z );
f) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 70.11.Z);
g) najem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z );
h) reklama ( PKD 74.40.Z );
i) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 74.84.B);
j) towarowy transport drogowy (PKD 60.24);
k) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71);
l) informatyka (PKD 72);
m) działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z)."
otrzymuje następujące brzmienie:
" § 5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych ( PKD 24.52.Z );
b) produkcja środków myjących i czyszczących ( PKD 24.51.Z );
c) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków ( PKD 51.45.Z );
d) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych ( PKD 52.33.Z );
e) badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 74.13.Z );
f) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 70.11.Z);
g) najem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z );
h) reklama ( PKD 74.40.Z );
i) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 74.84.B);
j) towarowy transport drogowy (PKD 60.24);
k) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71);
l) informatyka (PKD 72);
m)działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z);
n) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD: 51.70.B);
nn) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD: 72.10.Z);
o) działalność w zakresie oprogramowania (PKD: 72.2);
oo) działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD:72.21.Z);
p) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD: 72.22.Z);
pp) przetwarzanie danych (PKD: 72.30.Z);
q) działalność związana z bazami danych (PKD: 72.40.Z);
qq) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD: 72.50.Z);
r) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD: 72.60.Z);
rr) wykonywanie robót ogólnobudowlanych (PKD: 45.21.A);
s) badania i analizy techniczne (PKD: 74.30.Z);
ss) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 74.14.Z);
t) usługi kosmetyczne (PKD: 93.02.Z);
tt) pozostała działalność wydawnicza (PKD: 22.15.Z);
u) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD: 70.20.Z);
uu) działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD: 22.25.Z);
w) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD: 74.84.A);
ww) magazynowanie i przechowywanie towarów. Pozostała działalność wspomagająca transport (PKD: 63.12.C);
v) pozostała działalność rekreacyjna (PKD: 92.72.Z);
vv) działalność rachunkowo-księgowa (PKD: 74.12.Z);
x) usługowe prowadzenie ksiąg handlowych (PKD:74.12.Z);
y) prowadzenie spraw płacowo-kadrowych (PKD: 74.12.Z);
yy) prowadzenie rozliczeń jednostek działalności gospodarczej (PKD: 74.12.Z);
z) usługi kurierskie (PKD: 64.12.A);
zz) usługi pocztowe (PKD: 64.12.B);
ż) sporządzanie bilansów (PKD: 74.12.Z);
ź) zarządzanie personelem (PKD: 74.14.A)."
2) § 6 ust.1 Statutu w aktualnym brzmieniu:
"§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.549.000,00 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych i dzieli się na 44.549.000 (czterdzieści cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000."
otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) złotych i dzieli się na 45 234 949 (czterdzieści pięć milionów dwieście
trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949"
7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania akcjonariuszy na Zgromadzenie:
Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce najpóźniej na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza i nie zostaną przez niego odebrane przed jego zakończeniem. Rejestracja obecności w dniu Zgromadzenia rozpocznie się o godz. 14.00.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie trzech dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Projekt uchwały, która zostanie przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu
UCHWAŁA
nr [_]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki Grupa Kolastyna S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia [ _ ] 2007 r.
/ projekt/
w sprawie: połączenia spółki Grupa Kolastyna S.A. z Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. w Krakowie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.1 pkt g) i h) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje :
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o połączeniu Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie"), tj. poprzez przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Grupa Kolastyna S.A. jako spółkę przejmującą, w zamian za akcje spółki Grupa Kolastyna S.A., które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
§ 2
W związku z Połączeniem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na plan połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, podpisany przez Zarządy łączących się spółek dnia 24 lipca 2007 r., a opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 150/2007 z dnia 3 sierpnia 2007 r. oraz na załączniki do planu połączenia ("Plan Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
1. Połączenie zostaje dokonane przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 685 949,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych), w drodze emisji 685 949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Emisji Połączeniowej").
2. Akcje Spółki Przejmowanej posiadane przez dotychczasowych akcjonariuszy tej spółki zostaną wymienione na Akcje Emisji Połączeniowej w proporcji 55,8 (pięćdziesiąt pięć i osiem dziesiątych) Akcji Emisji Połączeniowej w zamian za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej ( "Parytet Wymiany").
3. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z Parytetem Wymiany i zasadami ustalonymi w Planie Połączenia oraz niniejszej uchwale. Zamiana akcji Spółki Przejmowanej na Akcje Emisji Połączeniowej nastąpi według stanu własności akcji Spółki Przejmowanej w określonym dniu, który zostanie wskazany przez Zarząd Spółki ("Dzień Referencyjny").
4. Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Spółki Przejmowanej, akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby Akcji Emisji Połączeniowej, wówczas liczba wydawanych mu Akcji Emisji Połączeniowej zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w celu zniesienia ewentualnych różnic wynikających z zastosowanego Parytetu Wymiany, akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi wyrażonej ułamkowo nadwyżki ponad najbliższą liczbę całkowitą Akcji Emisji Połączeniowej otrzymaną w wyniku zaokrąglenia w dół i ceny Akcji Emisji Połączeniowej ustalonej dla potrzeb dopłat ("Dopłata Gotówkowa"). Cena akcji Emisji Połączeniowej dla potrzeb Dopłat Gotówkowych stanowić będzie średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Spółki z kolejnych 30 (trzydziestu) dni notowań, za miesiąc poprzedzający Dzień Referencyjny.
5. Łączna wartość Dopłat Gotówkowych nie może przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych Akcji Emisji Połączeniowej, określonej według oświadczenia zawartego w załączniku nr 6 do Planu Połączenia.
§ 4
Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanym akcjami Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku, to jest za rok obrotowy 2007.
§ 5
1. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
2. Spółka nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też innych osób uczestniczących w Połączeniu.
§ 6
1. W związku z koniecznością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Emisji Połączeniowej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 685 949,00 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych), to jest do kwoty 45 234 949,00 zł
(słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych), w drodze emisji 685 949 (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.
2. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
§ 7
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany treści Statutu, zawarte w załączniku nr 3 do Planu Połączenia.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z Połączeniem zmienia niniejszym Statut Spółki w ten sposób, że :
1) w § 5 ust. 1 Statutu na końcu punktu m) skreśla się kropkę i dodaje się punkty n) – ź) w brzmieniu :
" n) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD: 51.70.B);
nn) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD: 72.10.Z);
o) działalność w zakresie oprogramowania (PKD: 72.2);
oo) działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD:72.21.Z);
p) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD: 72.22.Z);
pp) przetwarzanie danych (PKD: 72.30.Z);
q) działalność związana z bazami danych (PKD: 72.40.Z);
qq) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD: 72.50.Z);
r) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD: 72.60.Z);
rr) wykonywanie robót ogólnobudowlanych (PKD: 45.21.A);
s) badania i analizy techniczne (PKD: 74.30.Z);
ss) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 74.14.Z);
t) usługi kosmetyczne (PKD: 93.02.Z);
tt) pozostała działalność wydawnicza (PKD: 22.15.Z);
u) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD: 70.20.Z);
uu) działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD: 22.25.Z);
w) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD: 74.84.A);
ww) magazynowanie i przechowywanie towarów. Pozostała działalność wspomagająca transport (PKD: 63.12.C);
v) pozostała działalność rekreacyjna (PKD: 92.72.Z);
vv) działalność rachunkowo-księgowa (PKD: 74.12.Z);
x) usługowe prowadzenie ksiąg handlowych (PKD:74.12.Z);
y) prowadzenie spraw płacowo-kadrowych (PKD: 74.12.Z);
yy) prowadzenie rozliczeń jednostek działalności gospodarczej (PKD: 74.12.Z);
z) usługi kurierskie (PKD: 64.12.A);
zz) usługi pocztowe (PKD: 64.12.B);
ż) sporządzanie bilansów (PKD: 74.12.Z);
ź) zarządzanie personelem (PKD: 74.14.A).
2) § 6 ust. 1 Statutu uzyskuje następujące brzmienie :
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) złotych i dzieli się na 45 234 949 (czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji
zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949."
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 8
1. Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o dematerializacji Akcji Emisji Połączeniowej na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa oraz o ubieganiu się o dopuszczenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) określenia Dnia Referencyjnego z uwzględnieniem zasad dotyczących wskazania tego dnia określonych w Planie Połączenia,
b) określenia szczegółowego trybu przydziału Akcji Emisji Połączeniowej w zakresie nieokreślonym w Planie Połączenia oraz niniejszej uchwale,
c) określenia szczegółowych zasad wypłaty Dopłat Gotówkowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zakresie nieokreślonym w Planie Połączenia oraz niniejszej uchwale,
d) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Emisji Połączeniowej,
e) podjęcia wszelkich innych działań faktycznych i prawnych niezbędnych dla przeprowadzenia i rejestracji Połączenia, dematerializacji oraz dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 9
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji we właściwym
sądzie rejestrowym.
Informacja dodatkowa w sprawie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: Zarząd informuje, że w dniu 21 września 2007 r. został złożony wniosek o opublikowanie niniejszego zawiadomienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Kraków, dnia 21 września 2007 r. | |
|
