| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-04-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MIRBUD S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa przedwstÄ™pna na kupno Arena Ostróda | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d MIRBUD S.A. (dalej "Emitent") zgodnie z § 56 ust 1 pkt.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539) informuje, że w dniu 18 kwietnia 2014 r. zawarÅ‚ z "Demuth SIGMA" spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Szczecin spóÅ‚kÄ… komandytowo-akcyjnÄ… z siedzibÄ… w GdaÅ„sku oraz "Demuth Alfa" spóÅ‚kÄ… z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w GdaÅ„sku umowÄ™ przedwstÄ™pnÄ… zakupu 21.427650 akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚ każda akcja, co stanowi bez piÄ™ciu tysiÄ™cznych promila (0,005‰) 100% akcji SpóÅ‚ki "DEMUTH ALFA" spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Ostróda SpóÅ‚ki Komandytowo-Akcyjnej (dalej zwana "SpóÅ‚ka Ostróda"), pozostaÅ‚e akcje w iloÅ›ci 100 posiada Gmina Ostróda.
SpóÅ‚ka ta jest wÅ‚aÅ›cicielem centrum targowo-wystawienniczego Arena Ostróda, którego wykonawcÄ… jest Emitent.
Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 15 stycznia 2015 roku, o o ile ziszczą się warunki, w postaci:
- rejestracji w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym przeksztaÅ‚cenia SpóÅ‚ki Ostróda w SpóÅ‚kÄ™ AkcyjnÄ… oraz
- uzyskania przez Emitenta zgody Prezesa UOKiK na nabycie akcji i przejÄ™cie kontroli nad SpóÅ‚kÄ… AkcyjnÄ….
Strony ustaliÅ‚y Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ sprzedaży za akcje w wysokoÅ›ci 8.500.000,00 (sÅ‚ownie: osiem milionów pięćset tysiÄ™cy) zÅ‚otych. PÅ‚atność za nabyte akcje podzielona jest na 3 transze:
- I w formie zadatku w wysokości 2.000.000,00 zł jest płatna w ciągu 45 dni po podpisaniu umowy przedwstępnej,
- II w wysokoÅ›ci 2.000.000,00 zÅ‚otych po wpisie przeksztaÅ‚cenia SpóÅ‚ki Ostródy w SpóÅ‚kÄ™ AkcyjnÄ…,
- III transza w wysokości 4.500.000,00 złotych po zawarciu umowy przyrzeczonej.
Umowa przewiduje dodatkowe wynagrodzenie, które może stanowić 50% kwoty stanowiÄ…cej sumÄ™ zysku netto i straty netto wykazanych w zeznaniach rocznych CIT-8 SpóÅ‚ki Ostróda/Akcyjnej za lata obrotowe 2014 – 2018, pomniejszone o kwotÄ™ 10 milionów zÅ‚otych oraz o ewentualne roszczenie Polskiej Agencji Rozwoju PrzedsiÄ™biorczoÅ›ci wobec SpóÅ‚ki, wynikajÄ…cego z Umów o dofinansowanie Projektu "ARENA OSTRÓDA Centrum Targowo-Konferencyjne Warmii i Mazur" w ramach Programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej 2007-2013.
Arena Ostróda to jedno z najnowoczeÅ›niejszych centrów targowo-wystawienniczych w Polsce organizujÄ…ca cykl targów w formule B2B, w czasie których producenci ofertujÄ… swoje produkty bezpoÅ›rednio kontrahentom. W roku 2013 podczas 16 imprez odbywajÄ…cych siÄ™ w Arenie Ostróda odwiedziÅ‚o centrum przeszÅ‚o 50 tysiÄ™cy osób. Powierzchnia wystawiennicza centrum to blisko 20 tys. metrów kwadratowych. Obecnie trwa rozbudowa centrum targowo konferencyjnego o dodatkowÄ… halÄ™ o powierzchni użytkowej przekraczajÄ…cej 21 tys. m2. Po zakoÅ„czeniu inwestycji powstanie jedno z najwiÄ™kszych w Polsce Wschodniej i w tej części Europy centrum targowo konferencyjne o powierzchni ponad 40 tys. m2, speÅ‚niajÄ…ce wszelkie standardy umożliwiajÄ…ce organizowanie imprez o zasiÄ™gu krajowym i miÄ™dzynarodowym. Projekt budowy centrum jest finansowany ze Å›rodków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
Nabycie Areny Ostróda pozwoli SpóÅ‚ce MIRBUD SA na zwiÄ™kszenie dywersyfikacji źródeÅ‚ przychodów, znaczÄ…co zwiÄ™kszy aktywa Grupy KapitaÅ‚owej oraz pozwoli na intensywniejsze marketingowe dotarcie do grupy nowych klientów. | |
|
