| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | LARK | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja Zarządu Lark.pl S.A. ws. realizacji programu scalenia akcji Emitenta. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd spółki Lark.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent"), w związku z wpływającymi do Zarządu Spółki pytaniami akcjonariuszy dotyczącymi planowanego zakończenia procedury scalania akcji Spółki, informuje, że:
- w dniu 2 czerwca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyliło dotychczas podjęte uchwały w przedmiocie scalenia akcji i podjęło nowe. Zgodnie z nowym przyjętym programem scalenia akcji, procedura ta zakłada zmianę wartości nominalnej jednej akcji z kwoty 1,04 złotego do kwoty 10,40 złotego, tj. scalenie akcji w stosunku 10 do 1, czyli dziesięć dotychczas istniejących akcji Spółki po scaleniu utworzy jedną akcję Spółki;
- przyjęcie parytetu 10 do 1 podyktowane jest wymogami wynikającymi z regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., gdyż od ponad dwóch lat cena rynkowa jednej akcji jest niższa niż jej wartość nominalna;
- ze względu na fakt, że w Spółce do dnia podjęcia przedmiotowych uchwał tj. do dnia 2 czerwca 2015 roku wyemitowano łącznie 159.647.604 akcje, która to liczba nie jest podzielna przez 10, a ponadto w Spółce istnieją trzy rodzaje akcji, tj. akcje imienne uprzywilejowane, akcje imienne zwykłe oraz akcje zwykłe na okaziciela, z czego liczba akcji imiennych uprzywilejowanych wynosi 46.897, zaś liczba akcji zwykłych na okaziciela wynosi 159.600.557, przy czym obie te liczby nie są podzielne przez 10, zgodnie z przyjętymi uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 czerwca 2015 roku, proces scalenia akcji powinien być poprzedzony nabyciem przez Spółkę celem umorzenia 7 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 97 akcji zwykłych na okaziciela. Po umorzeniu bowiem tych akcji, łączna liczba akcji każdego rodzaju, jak też wszystkich akcji łącznie byłaby podzielna przez 10;
- o ile nabycie 97 akcji zwykłych na okaziciela przez Spółkę nie stanowi problemu (ze względu na możliwość nabycia ich z rynku), to w odniesieniu do 7 akcji imiennych uprzywilejowanych Spółka doznała zasadniczych przeszkód w ich nabyciu. Akcje te przysługują bowiem osobom fizycznym - założycielom Spółki lub ich następcom prawnym, z którymi Spółka albo nie ma w ogóle kontaktu, albo też ten kontakt jest niezwykle ograniczony. Ponadto, osoby, z którymi udało się nawiązać Spółce kontakt i które posiadały tytuł prawny do dysponowania akcjami, nie wyraziły zainteresowania ich zbyciem na rzecz Spółki.
Wobec powyższego, Spółka na dzień dzisiejszy nie jest w stanie przystąpić do realizacji kolejnych etapów procedury scalania akcji według założeń przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 2 czerwca 2015 roku.
Z tego też powodu, Zarząd Spółki uznał, iż niezbędnym jest wdrożenie równolegle alternatywnego scenariusza doprowadzenia do podzielności łącznej liczby akcji Spółki, jak też łącznej liczby akcji poszczególnych rodzajów przez przyjęty parytet wymiany. Obecna propozycja Zarządu zakłada nabycie 7 akcji własnych zwykłych na okaziciela celem umorzenia i ich umorzenie z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję 3 akcji imiennych uprzywilejowanych.
Ponieważ realizacja tego planu wymaga podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał, Zarząd postanowił w tym celu zwołać Walne Zgromadzenie na dzień 30 listopada 2015 roku, co będzie przedmiotem odrębnego raportu bieżącego.
Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że w razie podjęcia stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia nadal będzie podejmował starania celem nabycia brakujących 7 akcji imiennych uprzywilejowanych, tak aby możliwe było zrealizowanie programu scalenia akcji według jego pierwotnych założeń z dnia 2 czerwca 2015 roku.
Niemniej jednak, aby nie uzależniać dojścia do skutku połączenia akcji od nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, Zarząd zamierza przystąpić do realizacji także powyżej wskazanego alternatywnego sposobu scalenia akcji.
W konsekwencji, Zarząd podkreśla, że podjęte w dniu 2 czerwca 2015 roku uchwały NWZ pozostają ważne i skuteczne na wypadek pojawienia się możliwości ich realizacji w razie nabycia przez Spółkę akcji własnych imiennych uprzywilejowanych w celu ich umorzenia.
Po nabyciu przez Spółkę akcji własnych imiennych uprzywilejowanych albo po rejestracji przez sąd emisji akcji imiennych uprzywilejowanych i podwyższeniu kapitału zakładowego oraz rejestracji zmian w Statucie Spółki, możliwe będzie rozpoczęcie właściwej procedury scaleniowej z udziałem GPW oraz KDPW. O tych zdarzenia Spółka będzie informować w formie raportów bieżących. Jednocześnie Zarząd Spółki przypomina, że treść podjętych dotychczas uchwał dotyczących procedury scalenia akcji została opublikowana raportem bieżącym nr 24/2015 oraz jest dostępna na stronie www.mitsa.pl.
| | |
