| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 83 | / | 2007 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2007-11-15 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PPWK | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy sprzedaży akcji spóÅ‚ki DÅ‚ugie Rozmowy S.A.
| |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1774), ZarzÄ…d PPWK S.A. ("PPWK lub "KupujÄ…cy") informuje o zawarciu znaczÄ…cej umowy sprzedaży akcji ("Umowa"), na której podstawie, po speÅ‚nieniu siÄ™ wszystkich warunków zawieszajÄ…cych, PPWK nabÄ™dzie 2.800.000 akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚oty każda w spóÅ‚ce DÅ‚ugie Rozmowy S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("DR" lub "SpóÅ‚ka"), stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego DR i uprawniajÄ…cych do 100% gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu DR ("Akcje").
Umowa została zawarta w dniu 15 listopada 2007 roku pomiędzy PPWK oraz Nordkapp Equity Partners Limited Company z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA ("Sprzedający") oraz DR.
Akcje zostaną nabyte przez PPWK w wyniku ich sprzedaży przez Sprzedającego za pośrednictwem domu maklerskiego prowadzącego depozyt Akcji za łączną cenę 12.000.000,00 zł ("Cena") powiększoną o kwotę wynagrodzenia dodatkowego w wysokości nie większej niż 15.200.000 złotych uzależnioną od zysku DR osiągniętego za rok 2008. ("Wynagrodzenie Dodatkowe").
Dodatkowo Sprzedający zobowiązał się do objęcia 1.688.889 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,04 zł i cenie emisyjnej 4,50 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Kupującego, uczestniczących w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 roku ("Akcje Aportowe"), w zamian za aport w postaci 700.000 Akcji serii D o numerach od D-500.001 do D-1.200.000 ("Akcje Wnoszone Aportem");
Prawo wÅ‚asnoÅ›ci do 700.000 Akcji ("Akcje Sprzedawane I") przejdzie na KupujÄ…cego z chwilÄ… zapÅ‚aty przez KupujÄ…cego kwoty 4.900.000,00 (czterech milionów dziewiÄ™ciuset tysiÄ™cy) zÅ‚otych na rzecz SprzedajÄ…cego. KupujÄ…cy zobowiÄ…zany jest do zapÅ‚aty tej kwoty w dniu podpisania niniejszej Umowy na rachunek SprzedajÄ…cego po zÅ‚ożeniu stosownego zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych I przez KupujÄ…cego. Warunkiem realizacji tego zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych I bÄ™dzie dostarczenie do Domu Maklerskiego Polonia NET S.A. oÅ›wiadczenia o ustalonej przez strony treÅ›ci. Po zÅ‚ożeniu zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych I i ziszczeniu siÄ™ warunku jego realizacji opisanego w zdaniu powyżej, SprzedajÄ…cy zÅ‚oży stosowne zlecenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych I.
1.400.000 Akcji ("Akcje Sprzedawane II") sprzedawanych jest przez SprzedajÄ…cego na rzecz KupujÄ…cego, pod warunkiem speÅ‚nienia siÄ™ wszystkich wymienionych poniżej warunków zawieszajÄ…cych w terminie do 31 grudnia 2007r., z chwilÄ… speÅ‚nienia siÄ™ ostatniego z tych warunków:
1) ustanowienia przez KupujÄ…cego na rzecz SprzedajÄ…cego zabezpieczenia (poddanie siÄ™ egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postÄ™powania cywilnego);
2) podjÄ™cia do dnia 31 grudnia 2007 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KupujÄ…cego uchwaÅ‚y albo uchwaÅ‚ w sprawie: (i) podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego KupujÄ…cego w trybie emisji nowych akcji serii G z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tych akcji do objÄ™cia SprzedajÄ…cemu w zamian za wkÅ‚ad niepieniężny w postaci Akcji Wnoszonych Aportem i zwiÄ…zanej z tym zmiany statutu KupujÄ…cego, (ii) ubiegania siÄ™ o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieÅ‚dÄ™ Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. i zwiÄ…zanej z tym dematerializacji akcji, (iii) udzielenia ZarzÄ…dowi KupujÄ…cego upoważnienia do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. umowy w sprawie rejestracji akcji w depozycie papierów wartoÅ›ciowych, (iv) zmiany statutu KupujÄ…cego w zakresie wprowadzenia w nim upoważnienia dla ZarzÄ…du KupujÄ…cego do emisji co najmniej 1.688.889 akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej do dnia 30 kwietnia 2008 roku oraz upoważnienia ZarzÄ…du KupujÄ…cego do wyÅ‚Ä…czenia prawa poboru w stosunku do tych akcji.
Warunek zawieszający wskazany powyżej w pkt 1 został spełniony w dniu podpisania Umowy.
Prawo wÅ‚asnoÅ›ci do Akcji Sprzedawanych II przejdzie na KupujÄ…cego z chwilÄ… zapÅ‚aty przez KupujÄ…cego kwoty 7.100.000,00 (siedmiu milionów stu tysiÄ™cy) zÅ‚otych na rzecz SprzedajÄ…cego, z zastrzeżeniem iż część tej kwoty w wysokoÅ›ci 1.000.000,00 (jednego miliona) zÅ‚otych ("Kwota Zastrzeżona") bÄ™dzie pÅ‚atna na rachunek zastrzeżony SprzedajÄ…cego. ZapÅ‚ata przez KupujÄ…cego za Akcje Sprzedawane II nastÄ…pi po zÅ‚ożeniu zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych II przez KupujÄ…cego. KupujÄ…cy zobowiÄ…zany jest do zÅ‚ożenia zlecenia zakupu (pierwsza czynność) w terminie 7 dni od dnia speÅ‚nienia siÄ™ ostatniego z warunków zawieszajÄ…cych okreÅ›lonych powyżej. Po zÅ‚ożeniu zlecenia zakupu Akcji Sprzedawanych II przez KupujÄ…cego, SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zany jest zÅ‚ożyć zlecenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych II w terminie nie późniejszym niż do 31 grudnia 2007r. (druga czynność).
Wynagrodzenie za Akcje Wnoszone Aportem wynosi 7.600.000,50 złotych i zostanie wydane Sprzedającemu w postaci 1.688.889 akcji Kupującego serii G o cenie nominalnej 1,04 PLN każda i cenie emisyjnej 4,50 PLN każda.
W zakresie Wynagrodzenia Dodatkowego bÄ™dzie ono pÅ‚atne w dwóch transzach. Pierwsza transza Wynagrodzenia Dodatkowego ("Pierwsza Transza Wynagrodzenia Dodatkowego") wynosi 50% Wynagrodzenia Dodatkowego i jest pÅ‚atna w terminie 7 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SpóÅ‚ki, którego przedmiotem obrad bÄ™dzie m.in. zatwierdzenie zbadanego przez biegÅ‚ego rewidenta sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za 2008 rok, lecz w żadnym wypadku nie później niż w terminie do dnia 7 lipca 2009 roku, i jest pÅ‚atne wyÅ‚Ä…cznie przez potrÄ…cenie z należnoÅ›ciÄ… SprzedajÄ…cego do zapÅ‚aty z tytuÅ‚u zÅ‚ożenia zapisu na nie wiÄ™cej niż 1.013.334 akcji KupujÄ…cego na okaziciela o wartoÅ›ci nominalnej 1,04 zÅ‚otego każda i cenie emisyjnej 7,50 zÅ‚otych każda ("Akcje Dodatkowe I").
Druga transza Wynagrodzenia Dodatkowego ("Druga Transza Wynagrodzenia Dodatkowego") wynosi 50% Wynagrodzenia Dodatkowego i jest pÅ‚atna w terminie 7 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SpóÅ‚ki, którego przedmiotem obrad bÄ™dzie m.in. zatwierdzenie zbadanego przez biegÅ‚ego rewidenta sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za 2009 rok, lecz w żadnym wypadku nie później niż w terminie do dnia 7 lipca 2010r., i jest pÅ‚atne wyÅ‚Ä…cznie przez potrÄ…cenie z należnoÅ›ciÄ… SprzedajÄ…cego do zapÅ‚aty z tytuÅ‚u zÅ‚ożenia zapisu na nie wiÄ™cej niż 800.000 akcji KupujÄ…cego na okaziciela o wartoÅ›ci nominalnej 1,04 zÅ‚otego każda i cenie emisyjnej 9,50 zÅ‚otych każda ("Akcje Dodatkowe II").
ZapÅ‚ata Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego zostanie dokonana przez KupujÄ…cego na rzecz SprzedajÄ…cego w drodze umożliwienia objÄ™cia przez SprzedajÄ…cego akcji KupujÄ…cego ("Akcje Dodatkowe I"), o ile w terminie nie późniejszym niż do 7 lipca 2009 roku, KupujÄ…cy przedstawi SprzedajÄ…cemu ofertÄ™ objÄ™cia Akcji Dodatkowych I w drodze subskrypcji prywatnej z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru, w iloÅ›ci uzyskanej z podzielenia kwoty Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego należnej SprzedajÄ…cemu przez cenÄ™ emisyjnÄ… jednej Akcji Dodatkowej I wynoszÄ…cÄ… 7,50 zÅ‚. W przypadku otrzymania powyższej oferty (i) SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zany jest w terminie 7 dni od dnia przedstawienia oferty przez KupujÄ…cego do objÄ™cia zaoferowanych mu Akcji Dodatkowych I oraz opÅ‚acenia ich w drodze potrÄ…cenia umownego wierzytelnoÅ›ci o zapÅ‚atÄ™ Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego z wierzytelnoÅ›ciÄ… KupujÄ…cego o opÅ‚acenie Akcji Dodatkowych I, a (ii) KupujÄ…cy zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zawarcia takiej umowy potrÄ…cenia w terminie nie późniejszym niż do dnia wymagalnoÅ›ci Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego oraz podjÄ™cia wszelkich dziaÅ‚aÅ„ majÄ…cych na celu niezwÅ‚ocznÄ… rejestracjÄ™ podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego KupujÄ…cego w drodze emisji Akcji Dodatkowych I.
ZapÅ‚ata Drugiej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego zostanie dokonana przez KupujÄ…cego na rzecz SprzedajÄ…cego w drodze umożliwienia objÄ™cia przez SprzedajÄ…cego akcji KupujÄ…cego ("Akcje Dodatkowe II"), o ile w terminie nie późniejszym niż do 7 lipca 2010 roku, KupujÄ…cy przedstawi SprzedajÄ…cemu ofertÄ™ objÄ™cia Akcji Dodatkowych II, zÅ‚ożonÄ… na podstawie uchwaÅ‚y o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego KupujÄ…cego w drodze subskrypcji prywatnej w iloÅ›ci uzyskanej z podzielenia kwoty Drugiej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego należnej SprzedajÄ…cemu przez cenÄ™ emisyjnÄ… jednej Akcji Dodatkowej II wynoszÄ…cÄ… 9,50 zÅ‚. W przypadku otrzymania powyższej oferty (i) SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zany bÄ™dzie w terminie 7 dni od dnia przedstawienia oferty przez KupujÄ…cego do objÄ™cia zaoferowanych mu Akcji Dodatkowych II oraz opÅ‚acenia ich w drodze potrÄ…cenia umownego wierzytelnoÅ›ci o zapÅ‚atÄ™ Drugiej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego z wierzytelnoÅ›ciÄ… KupujÄ…cego o opÅ‚acenie Akcji Dodatkowych II, a (ii) KupujÄ…cy zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zawarcia takiej umowy potrÄ…cenia w terminie nie późniejszym niż do dnia wymagalnoÅ›ci Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego oraz podjÄ™cia wszelkich dziaÅ‚aÅ„ majÄ…cych na celu niezwÅ‚ocznÄ… rejestracjÄ™ podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego KupujÄ…cego w drodze emisji Akcji Dodatkowych II.
KupujÄ…cy uprawniony jest do potrÄ…cenia z Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego kwot nie wykonanego, a ustalonego planu zysku netto za rok 2007 SpóÅ‚ki wynoszÄ…cego 3.000.000,00 zÅ‚otych. PotrÄ…cenie nastÄ™puje w ten sposób, że każda zÅ‚otówka niewykonanego planu zysku netto, jest mnożona przez 6,50, z zastrzeżeniem, iż mnożeniu przez 6,50 nie podlegajÄ… kwoty niewykonania planu zysku netto wynikajÄ…ce z korekty wydatków SpóÅ‚ki na prace rozwojowe. Wynik otrzymany z kalkulacji dokonanych zgodnie z powyższymi postanowieniami pomniejsza zapÅ‚atÄ™ Wynagrodzenia Dodatkowego lub KwotÄ™ ZastrzeżonÄ….
PodstawÄ… ustalenia wyników finansowych za rok 2007 oraz dokonania ewentualnego pomniejszenia lub powiÄ™kszenia Wynagrodzenia Dodatkowego lub pomniejszenia Kwoty Zastrzeżonej jest zbadane przez ustalonego przez wskazanego w umowie biegÅ‚ego rewidenta oraz zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SpóÅ‚ki sprawozdanie finansowe SpóÅ‚ki za rok 2007.
Kwota Zastrzeżona, zostanie zdeponowana przez KupujÄ…cego na rachunku zastrzeżonym SprzedajÄ…cego na zasadach okreÅ›lonych odrÄ™bnie przez Strony do dnia 31 grudnia 2007 roku, jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeÅ„ KupujÄ…cego z tytuÅ‚u nieprawdziwoÅ›ci lub nierzetelnoÅ›ci oÅ›wiadczeÅ„ i zapewnieÅ„ dotyczÄ…cych SpóÅ‚ki oraz potrÄ…cenia, o którym mowa dwa akapity powyżej. Kwota Zastrzeżona pomniejszona o ewentualne wypÅ‚aty należne KupujÄ…cemu zostanie wypÅ‚acona z rachunku zastrzeżonego na rachunek SprzedajÄ…cego w dniu 31 marca 2008 roku.
W przypadku, gdy którekolwiek z warunków zawieszajÄ…cych okreÅ›lonych powyżej nie zostanie speÅ‚niony do dnia 31 grudnia 2007 roku, niniejsza Umowa wygasa, a SprzedajÄ…cy i KupujÄ…cy zobowiÄ…zani sÄ… wzajemnie do zwrotu otrzymanych Å›wiadczeÅ„ w terminie 7 dni od wygaÅ›niÄ™cia niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, iż pozostaje w mocy sprzedaż Akcji Sprzedawanych I w zwiÄ…zku z czym KupujÄ…cy nie jest zobowiÄ…zany do zwrotu Akcji Sprzedawanych I, a SprzedajÄ…cy nie jest zobowiÄ…zany do zwrotu kwoty 4.900.000,00 zÅ‚otych, zaÅ› zapÅ‚acona kwota stanowić bÄ™dzie caÅ‚kowitÄ… cenÄ™ za Akcje Sprzedawane I.
W przypadku, gdy Sprzedający nie złoży zlecenia sprzedaży Akcji Sprzedawanych I w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy, niniejsza Umowa wygasa.
W razie zaistnienia którejkolwiek z nastÄ™pujÄ…cych sytuacji, chyba że zaistniejÄ… wyÅ‚Ä…cznie z przyczyn zawinionych przez SprzedajÄ…cego:
- w wypadku niezÅ‚ożenia przez KupujÄ…cego wniosku o rejestracjÄ™ podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego zwiÄ…zanego z emisjÄ… Akcji Dodatkowych I lub Akcji Dodatkowych II w terminie 7 dni od podpisania przez SprzedajÄ…cego umów objÄ™cia Akcji Dodatkowych I lub Akcji Dodatkowych II lub w wypadku prawomocnej odmowy przez sÄ…d rejestracji takiego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, lub
- niedopuszczenia do obrotu publicznego Akcji Aportowych w terminie do 30 maja 2008r., Akcji Dodatkowych I w terminie do 30 listopada 2009r. lub Akcji Dodatkowych II w terminie do 30 listopada 2010r., lub
- niedopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GieÅ‚dÄ™ Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie Akcji Aportowych w terminie do 30 czerwca 2008r., Akcji Dodatkowych I w terminie do 31 grudnia 2009r. lub Akcji Dodatkowych II w terminie do 31 grudnia 2010r.,
KupujÄ…cy bÄ™dzie zobowiÄ…zany do zapÅ‚aty SprzedajÄ…cemu kary umownej w wysokoÅ›ci 80% odpowiednio wartoÅ›ci emisyjnej Akcji Aportowych, Pierwszej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego lub Drugiej Transzy Wynagrodzenia Dodatkowego (w zależnoÅ›ci od tego, czy sytuacja dotyczy Akcji Aportowych, Akcji Dodatkowych I, czy Akcji Dodatkowych II). W odniesieniu do każdej poszczególnej części akcji (tj. Akcji Aportowych, Akcji Dodatkowych I oraz Akcji Dodatkowych II) SprzedajÄ…cy jest uprawniony do otrzymania jednej kary umownej nawet jeÅ›li w odniesieniu do danej części akcji zaistnieje wiÄ™cej niż jedna sytuacja okreÅ›lona powyżej. KupujÄ…cy nie bÄ™dzie zobowiÄ…zany do zapÅ‚aty kar umownych w wypadku, gdy sytuacje warunkujÄ…ce powstanie obowiÄ…zku zapÅ‚aty tych kar umownych powstanÄ… wyÅ‚Ä…cznie w wyniku przyczyn nie leżących po stronie KupujÄ…cego.
Dodatkowo KupujÄ…cy zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™, że do dnia 31 grudnia 2008 roku zapewni, że nie dojdzie do odwoÅ‚ania ze skÅ‚adu Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki osoby wskazanej w Umowie oraz nie dojdzie do odwoÅ‚ania ze skÅ‚adu ZarzÄ…du SpóÅ‚ki okreÅ›lonych osób chyba że ZarzÄ…d SpóÅ‚ki w powyższym skÅ‚adzie w co najmniej dwóch okresach kwartalnych nie bÄ™dzie realizowaÅ‚ budżetu SpóÅ‚ki na dany rok lub zajdzie przypadek wskazany dyspozycjÄ… przepisu art. 52 Kodeksu Pracy. W wypadku, gdy KupujÄ…cy naruszy zobowiÄ…zania okreÅ›lone powyżej zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zapÅ‚aty SprzedajÄ…cemu kary umownej w wysokoÅ›ci 12.160.000,00 (dwunastu milionów stu sześćdziesiÄ™ciu tysiÄ™cy) zÅ‚otych. ZapÅ‚ata tej kary umownej równoznaczna jest ze zwolnieniem KupujÄ…cego z zobowiÄ…zania do wypÅ‚aty SprzedajÄ…cemu Wynagrodzenia Dodatkowego oraz zobowiÄ…zaÅ„ zwiÄ…zanych z zapewnieniem wyliczenia należnej kwoty tego wynagrodzenia.
SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ ponadto nie zbywać akcji PPWK kolejnych emisji w terminie 6 miesiÄ™cy od dnia ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym oraz do nie prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyjnej wobec SpóÅ‚ki.
Umowa uznana zostaÅ‚a za znaczÄ…cÄ… ze wzglÄ™du na szacowanÄ… wartość przedmiotu Umowy – szacowanÄ… Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ za Akcje (na którÄ… skÅ‚adajÄ… siÄ™ Cena, Wynagrodzenie Dodatkowe) przekraczajÄ…cÄ… 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych PPWK.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych
| |
|