| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PPWK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PPWK S.A. zwołanego na dzień 28 grudnia 2006 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PPWK S.A. przekazuje uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 28 grudnia 2006 roku. Poza wyborem przewodniczącego zgromadzenia, wyborem komisji skrutacyjnej i przyjęciem porządku obrad została podjęta następująca Uchwała:
"UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera
Spółka Akcyjna
z dnia 28 grudnia 2006 r.
w przedmiocie:
1) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach wykonania prawa poboru,
2) zmiany Statutu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego,
3) tekstu jednolitego Statutu,
4) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji, praw poboru oraz PDA w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
5) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie praw poboru, PDA oraz akcji do obrotu regulowanego i dokonanie emisji w ramach oferty publicznej,
6) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o subemisję lub innej umowy gwarantującej dojście emisji do skutku, w tym również z członkami organów Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) działając na podstawie art. 430 – 439 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (UoOIF) postanawia, co następuje:
I. Podwyższenie kapitału zakładowego
§ 1.
[Suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki jest podwyższany]
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o sumę nie niższą niż 33.280.000 zł i nie wyższą niż 43.483.294,40 zł, tj. z kwoty 4.348.329,44 zł do sumy nie niższej niż 37.628.329,44 zł i nie wyższej niż 47.831.623,84 zł.
§ 2.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,04 zł każda w liczbie nie mniejszej niż 32.000.000 i nie większej niż 41.810.860 zł.
§ 3.
[Cena emisyjna akcji serii F]
1. Wszystkie akcje serii F objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny opłacony przed rejestracją niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
2. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosić będzie 2 zł (dwa złote) za jedną akcję.
§ 4.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 r.
§ 5.
[Tryb subskrypcji akcji serii F]
1. Objęcie nowych akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w ramach publicznej oferty objętej prospektem emisyjnym lub memorandum.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do szczegółowego określenia zasad oferowania akcji serii F w ramach oferty publicznej, w tym w szczególności określenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji.
3. Wykonanie prawa poboru akcji serii F następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie. Jednakże termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji serii F, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia prospektu.
4. Akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
5. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w ust. 4, Zarząd Spółki przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
6. Akcje nieobjęte w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 Zarząd Spółki przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną akcji serii F lub innej umowy gwarantującej dojście emisji do skutku.
§ 6.
[Upoważnienie Zarządu Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F]
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia oraz zamknięcia subskrypcji akcji serii F.
II. Prawo poboru i ustalenie dnia prawa poboru
§ 7.
[Prawo poboru i ustalenie dnia prawa poboru]
1. Prawo poboru akcji nowej emisji serii F przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę akcji nowej emisji serii F, 1(jedno) jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 10 akcji nowej emisji serii F.
3. Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji nowej emisji ("Dzień prawa poboru") jest dzień 19 lutego 2007 r.
III. Upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację praw poboru, PDA oraz nowych akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A
§ 8.
[Dematerializacja akcji, praw poboru oraz PDA]
1. Akcje serii F będą akcjami zdematerializowanymi. Prawa poboru oraz PDA będą również miały charakter instrumentów finansowych zdematerializowanych.
2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestrację praw poboru, PDA oraz nowych akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A
IV. Oferta publiczna i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu regulowanego
§ 9.
[Oferta publiczna]
Akcje serii F zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym lub memorandum.
§ 10.
[Rynek regulowany]
Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie praw poboru, PDA oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków oraz sporządzenie, zatwierdzenie oraz ogłoszenie, stosownie do wymogów prawa, prospektu emisyjnego lub memorandum.
V. Zmiana Statutu Spółki
§ 11.
[Nowe brzmienie §8 ust. 1 Statutu Spółki]
W związku z dokonanym na podstawie niniejszej uchwały podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się § 8 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 37.628.329,44 zł i nie więcej niż 47.831.623,84 zł i dzieli się na:
a) 175.196 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
b) 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B,
c) nie mniej niż 36.005.740 i nie więcej niż 45.816.600 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E i F."
§ 12.
[Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu]
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki."
Do uchwały został zgłoszony sprzeciw.
| |
|
