| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PPWK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów w EL2 sp. z o.o. i podpisanie listu intencyjnego w sprawie nowej emisji akcji. Nabycie znacznego pakietu akcji przez Supernova Capital S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PPWK S.A. (PPWK) informuje, że w dniu 27 listopada 2006 r. zawarł warunkową umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka). W wyniku powyższej umowy w dniu 27 listopada 2006 r. PPWK nabyła własność 73 udziałów w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 14,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 14,93% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Nabycie 416 w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 85,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 85,07% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, uzależnione zostało od dokonania przez PPWK emisji nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 64 000 000 zł.
Spółka El2 sp. z o.o. jest jednym z wiodących podmiotów działającym na rynku usług mobilnych w Polsce. Oferuje kompleksowe usługi w zakresie mobilnych technologii, w tym usług dla mediów, bankowości, przedsiębiorstw z branży FMCG, operatorów GSM, i innych. Spółka jest jednocześnie właścicielem drugiego co do wielkości internetowego serwisu kontentu multimedialnego WAPACZ. Spółka El2 osiągnęła za III kwartały tego roku przychody na poziomie 10,3 mln zł, przy rentowności netto na poziomie 10%.
Sprzedawcami udziałów Spółki są:
1) Pendelton Investments Ltd. z siedzibą w Limassol, Cypr , który zbywa 219 udziałów Spółki (reprezentujących 44,79% kapitału zakładowego) – 100% właścicielem spółki jest Pan Maciej Zientara współwłaściciel grupy Supernova Capital,
2) Lethbridge Investments Ltd. z siedzibą w Limassol, Cypr, który zbywa 197 udziałów Spółki (reprezentujących 40,29% kapitału zakładowego) – 100% właścicielem spółki jest Pan Maciej Wandzel współwłaściciel grupy Supernova Capital,
3) Gannonville Enterprises Ltd. z siedzibą w Larnace, Cypr, który zbywa 73 udziałów Spółki (reprezentujących 14,93% kapitału zakładowego).
Nabycie pakietu 14,93% udziałów Spółki nastąpiło za cenę 84 932 zł za jeden udział (to jest łącznie za cenę 6 200 036 zł za 73 udziały). Nabycie nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, że w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisja nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału zakładowego PPWK przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż 64 000 000 zł.
W przypadku rozwiązania umowy w związku z zajściem ww. warunku rozwiązującego zbywający pakiet udziałów Spółki (Lethbridge Investments Ltd.) zobowiązany będzie zwrócić PPWK kwotę zapłaconej ceny sprzedaży udziałów. Zwrot ceny sprzedaży zabezpieczony został zastawem rejestrowym na pozostałych 124 udziałach Spółki przysługujących Lethbridge Investments Ltd.
Nabycie pakietu 85,07% udziałów Spółki nastąpi za cenę 153 245 zł (to jest łącznie za cenę 63 749 920 zł za 416 udziałów). Nabycie nastąpi pod następującymi warunkami zawieszającymi:
1) w terminie do 29 czerwca 2007 r. dojdzie do skutku emisji nowych akcji w postaci podwyższenia kapitału zakładowego PPWK przy czym wartość emisji (liczona według ceny emisyjnej akcji uiszczonej przez obejmujących akcje) nie będzie niższa niż 64 000 000 zł,
2) udzielenia przez Radę Nadzorczą PPWK w terminie do 31 grudnia 2006 r. zgody na nabycie własności wszystkich udziałów Spółki.
W związku z powyższymi warunkami Zarząd Spółki podkreśla, iż dojście do skutku transakcji wymaga uprzedniej aprobaty akcjonariuszy, poprzez głosowanie nad nową emisją akcji. Zarząd proponować będzie dokonanie tejże emisji jako oferty publicznej z prawem poboru.
Jednocześnie w dniu 27 listopada 2006 r. PPWK otrzymała zawiadomienie od spółki Supernova Capital S.A., że w dniu 27 listopada 2006 r., spółka ta nabyła w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w transakcjach poza rynkiem regulowanym, 483.000 akcji PPWK.
Przed ww. transakcjami Supernova Capital nie posiadała ani pośrednio, ani bezpośrednio akcji PPWK, natomiast w wyniku rozliczenia transakcji pakietowych i transakcji poza rynkiem regulowanym Supernova Capital posiada bezpośrednio 483.000 akcji PPWK, stanowiących 11,55% kapitału zakładowego PPWK i uprawniających do 9,89% w ogólnej liczbie głosów w PPWK.
Dodatkowo, w związku z nabyciem udziałów w El2, PPWK podpisała z Supernova Capital S.A. oraz Panem Maciejem Radziwiłłem, działającym w imieniu własnym oraz spółki Cresco Financial Advisor Sp. z o.o. (podmiotu zależnego od Pana Macieja Radziwiłła) (Akcjonariusze) list intencyjny w sprawie objęcia przez Akcjonariuszy akcji w podwyższanym kapitale zakładowym w liczbie zapewniającej dojście emisji do skutku. Zgodnie z warunkami tegoż listu intencyjnego, w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie PPWK uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru Akcjonariusze zapewnili, że uczestniczyć będą w tej emisji w ten sposób, iż w przypadku gdy w ramach wykonywania prawa poboru (pierwszego zapisu i zapisu dodatkowego) nie zostaną objęte akcje o wartości emisyjnej równej 64 000 000 zł, Akcjonariusze złożą zapisy na taką liczbę akcji aby wartość emisyjna tych akcji wraz z wartością emisyjną akcji objętych w ramach wykonywania prawa poboru była równa 64 000 000 zł. Powyższe zobowiązanie dokonywane jest pod warunkiem, że cena emisyjna jednej akcji nie będzie wyższa niż 10 zł oraz pod warunkiem akceptacji przez gwarantów treści uchwały o podwyższeniu kapitału oraz ustalenia warunków odpowiedniej umowy gwarancyjnej. Dokument ma charakter listu intencyjnego, nie jest umową przedwstępną ani wiążącą ofertą.
PPWK zobowiązała się, pod warunkiem upoważnienia Zarządu PPWK przez Walne Zgromadzenie do zaoferowania akcji nie objętych w ramach prawa poboru innym podmiotom, do zaoferowania akcji nie objętych w ramach wykonywania prawa poboru Akcjonariuszom.
Postanowienia Listu Intencyjnego w żadnym zakresie nie uchybiają prawom Akcjonariuszy do obejmowania akcji nowej emisji w ramach wykonywania przysługującego im prawa poboru.
Przesłanką uznania Umowy za umowę znaczącą oraz nabytych udziałów Spółki za aktywa o znacznej wartości jest wartość Umowy oraz nabytych udziałów w stosunku do kapitałów własnych PPWK.
Pomiędzy PPWK i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PPWK a zbywającym udziały Spółki (stronami Umowy) i osobami nimi zarządzającymi nie zachodzą żadne powiązania mogące mieć wpływ na warunki Umowy. Jednocześnie wskazuje się, że Pan Maciej Zientara właściciel Pendelton Investments Ltd. był członkiem Rady Nadzorczej PPWK do dnia 27 października 2006 r. W dniu 27 października 2006 r. Pan Maciej Zientara złożył rezygnację z pełnionej funkcji, z momentem rozpoczęcia wstępnych rozmów dotyczących potencjalnej możliwości nabycia EL2 przez PPWK.
Podstawa prawna:
par. 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia, art. 56 i 70 Ustawy o Ofercie
| |
|
