| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 30 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-10-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PPWK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprzedaż udziałów w PPWK GeoInvent Sp. z o.o. oraz udzielenie licencji na rzecz Tele Atlas NV | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 3 RO - zawarcie lub zmiana znaczącej umowy
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PPWK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 6 października 2005 r. Emitent zawarł ze spółką Tele Atlas NV z siedzibą w Amsterdamie (Tele Atlas) umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki PPWK GeoInvent sp. z o.o. (GeoInvent) – jednostki zależnej od Emitenta, która to umowa spełnia warunki umowy istotnej i skutkuje zbyciem aktywów o znacznej wartości. Na podstawie powyższej umowy (Umowa) PPWK zobowiązała się w dwóch transach sprzedać wszystkie udziały w kapitale zakładowym GeoInvent za łączną cenę 6 350 000 Euro, przy czym warunki Umowy są następujące:
1) w dniu 6 października 2005 r. Emitent przeniósł na własność Tele Atlas 114 342 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 3 030 930 EURO – sprzedane udziały reprezentują 51% kapitału zakładowego GeoInvent i uprawniają do wykonywania 51% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent,
2) Emitent zobowiązał się przenieść w dniu 16 stycznia 2006 r. na własność Tele Atlas 109,858 udziałów w kapitale zakładowym GeoInvent o wartości nominalnej 100 zł każdy za łączną cenę wynoszącą 2 912 070 EURO – sprzedane udziały reprezentują 49% kapitału zakładowego GeoInvent i uprawniają do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GeoInvent,
3) zapłata ceny za udziały wskazane w pkt 2 nastąpi w ten sposób, że w dniu 16 stycznia 2005 r. (przed przeniesieniem własności ww. udziałów) PPWK otrzyma 1 612 070 EURO a pozostała część ceny tj. kwota 1 300 000 EURO zostanie zdeponowana w dniu zawarcia Umowy na rachunku zastrzeżonym (escrow), który zabezpieczać będzie roszczenia Tele Atlas związane Umową – powyższa kwota zwalniana będzie w następujący sposób 25% tej kwoty 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy, 25% tej kwoty 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, 50% tej kwoty 18 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy,
4) PPWK zobowiązana jest do zwrotu Tele Atlas kwoty przekraczającej określone w Umowie zobowiązania GeoInvent, których wysokość na dzień zawarcia umowy strony szacują na kwotę 407 000 EURO – w przypadku, gdy faktyczna wielkość zobowiązań będzie wyższa od tejże kwoty ostateczna cena sprzedaży udziałów ulegnie obniżeniu o wartość zobowiązań przekraczających tą kwotę,
5) PPWK zobowiązała się, że do czasu przeniesienia własności wszystkich udziałów w GeoInvent będzie współpracować i zgodnie z życzeniem Tele Atlasu wykonywać prawa korporacyjne z posiadanych udziałów GeoInvent.
Jednocześnie z zawarciem Umowy PPWK udzieliła TeleAtlas licencji na korzystanie z Geograficznej i Nawigacyjnej Bazy Danych PPWK oraz oprogramowania Navigo za jednorazowym łącznym wynagrodzeniem w wysokości 150 000 EURO.
Pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Tele Atlas nie występują żadne powiązania poza wynikającymi z realizowanych przez Emitenta na rzecz Tele Atlas umów.
Podstawą uznania zbywanych aktywów za aktywa o znacznej wartości oraz Umowa za spełniającą kryterium umowy znaczącej jest cena sprzedaży tych udziałów w stosunku do kapitałów własnych Emitenta przekraczając 10% tychże.
Nabycie przez Tele Atlas udziałów w GeoInvent dokonane zostało ze względu na prowadzoną przez GeoInvent działalność w zakresie tworzenia technologii Mobile Mapping System i świadczenia usług z tym związanych oraz usług związanych z tworzeniem i zarządzaniem nawigacyjnymi bazami danych.
| |
|
