| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-07-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PPWK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PPWK S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2005 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. E. Romera Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje do publicznej wiadomości uchwały, które zostały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2005 roku:
UCHWAŁA Nr 1
§ 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu PPWK S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 2
§ 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe PPWK S.A. za ubiegły rok obrotowy 2004 zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21 912 872,24 zł;
3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący stratę w wysokości 1 153 844,00 zł;
4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 153 844,00 zł;
5) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2004 do dnia 31 grudnia 2004 roku o kwotę 358 864,69 zł;
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 3
§ 1
Przyjmuje się sprawozdanie Rady Nadzorczej PPWK S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 4
§ 1
Przyjmuje się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PPWK S.A. za rok obrotowy 2004.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 5
§ 1
Walne Zgromadzenie PPWK S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej PPWK S.A. w roku obrotowym 2004 oraz sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PPWK S.A. za rok 2004, na które składa się:
1. skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
21 558 290, 60 zł.
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004, wykazujący zysk netto w wysokości 14 008 113,98 zł,
3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,
4. informację dodatkową.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 6
§ 1
Udziela się Panu Rafałowi Berlińskiemu – Prezesowi Zarządu PPWK S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004 tj. za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 7
§ 1
Udziela się Pani Beacie Konopskiej – Członkowi Zarządu PPWK S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2004 tj. za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 8
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Radziwiłł – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PPWK S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004 tj. za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 9
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Zientara – Członkowi Rady Nadzorczej PPWK S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004 tj. za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 10
§ 1
Udziela się Pani Teresie Mazurek – Członkowi Rady Nadzorczej PPWK S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2004 tj. za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 11
§ 1
Udziela się Panu Jackowi Janiszewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PPWK S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004 tj. za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 12
§ 1
Udziela się Panu Januszowi Marcinek – Członkowi Rady Nadzorczej PPWK S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004 tj. za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 13
§ 1
Strata netto za ubiegły rok obrotowy 2004 tj. od dnia 1 stycznia 2004 do dnia 31 grudnia 2004 roku w wysokości 1 153 844,00 zł zostanie pokryta z zysków osiągniętych w latach następnych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 14
§ 1
Sprawozdania finansowe PPWK S.A. sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2005 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 15
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy akceptuje treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005 roku", wprowadzonych Uchwałą Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały i zatwierdzonych do stosowania przez Zarząd i Radę Nadzorczą PPWK SA.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik Nr 1
do Uchwały Nr 15 Walnego Zgromadzenia PPWK S.A. z dnia 30 czerwca 2005 roku
Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005
opracowane przez Komitet Dobrych Praktyk
Forum – Corporate Governance
DOBRE PRAKTYKI W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH W 2005 r.
Preambuła
Postępowanie przyzwoite, uwzględniające w odpowiednim stopniu różne interesy, służy wszystkim podmiotom zaangażowanym w spółce. Wiąże się to z ideą kompromisu i umiaru, niezbędnych, skoro spółka akcyjna ze swej natury jest polem gry różnych interesów gospodarczych. Utrwalaniu dobrych obyczajów korporacyjnych służy spisywanie zwyczajowych reguł postępowania, zwanych współcześnie "dobrymi praktykami" (best practices). Reguły te są na ogół "miękko" redagowane, aby uniknąć niepotrzebnego rygoryzmu i umożliwić ich elastyczne zastosowanie w różnych sytuacjach i w spółkach o bardzo odmiennym charakterze. Niektóre szczegółowe reguły mogą być jednak wykorzystywane przy formułowaniu statutów spółek oraz regulaminów działania ich organów. "Dobre praktyki" stanowią bowiem zbiór szczegółowych zasad zachowania się, skierowanych zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i do większościowych i mniejszościowych akcjonariuszy. Niniejszy zbiór "dobrych praktyk", spisany na potrzeby polskiego rynku kapitałowego przedstawia podstawową część standardów ładu korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, będącej spółka publiczną. Nie jest to katalog zamknięty; zbudowany na podstawie dotychczasowych polskich doświadczeń powinien on być stale wzbogacany o nowe treści, wynikające ze zmieniających się potrzeb rynku.
Proces wdrożenia zbioru zasad corporate governance na polskim rynku rozpoczął się jesienią 2002 r. Wszystkie spółki giełdowe zadeklarowały przestrzeganie większości zasad dobrych praktyk. Zawarte w "Dobrych praktykach" zasady stały się przedmiotem niezwykle ważnej krytycznej refleksji ze strony spółek publicznych, które jednocześnie podjęły trud uporządkowania swoich praktyk korporacyjnych i przeprowadzenia wewnętrznego dialogu na temat dobrych praktyk.
Zgodnie z zawartą powyżej deklaracją nawiązującą do Preambuły do dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002", Komitet Dobrych Praktyk postanowił dokonać weryfikacji i modyfikacji przedstawionego rynkowi w 2002 r. zbioru zasad. Niniejszy dokument zatytułowany "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" jest owocem szerokich konsultacji środowiskowych. Dokonane zmiany i modyfikacje uwzględniają zebrane w ciągu 2 lat doświadczenia praktyczne, opinie i sugestie uczestników rynku oraz ostatnie rekomendacje Komisji Europejskiej w tym zakresie.
Komitet Dobrych Praktyk Forum Corporate Governance:
prof. Grzegorz Domański – Partner w Kancelarii Domański, Zakrzewski, Palinka sp. k.
Henryka Bochniarz – Prezydent Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych
Krzysztof A. Lis – Prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów
Wiesław Rozłucki – Prezes Giełdy Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie
Jacek Socha – Minister Skarbu Państwa
prof. Stanisław Sołtysiński – Kancelaria Prawna Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
Warszawa, 29 października 2004 r.
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki ;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
· świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
· wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
· wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
· audytu oraz
· wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
| |
|
