| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PPWK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja zmian w Statucie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1 pkt 2 RO - statut zmiana
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd PPWK S.A. informuje, że dniu dzisiejszym tj. 17 marca 2005 r. podjął wiadomości o rejestracji następujących zmian Statutu PPWK S.A. dokonanych uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polskie Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2004 r.;
Zmieniono §22 ust. 1, który aktualnie ma następujące brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie w wyborach tajnych. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane § 22a.
Dodano § 22a:
§ 22a
1. Za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się Członka Rady Nadzorczej, który spełnia łącznie następujące kryteria:
1) nie jest Podmiotem Powiązanym,
2) w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nie pobiera od Spółki lub Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia z jakiegokolwiek innego tytułu niż z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
2. Wszyscy kandydaci na Członków Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w ust. 1 pkt 1. Powyższy obowiązek nie dotyczy kandydatur zgłaszanych przez Znaczącego Akcjonariusza, z tym zastrzeżeniem, że Znaczący Akcjonariusz może zgłosić tylko tyle kandydatur osób nie spełniających powyższych wymogów, które umożliwiają obsadzenie mniej niż połowy składu Rady Nadzorczej. Znaczący Akcjonariusz może zgłaszać dowolną liczbą kandydatur osób spełniających wymogi wskazane w ust. 1 pkt 1.
3. Każdy z akcjonariuszy mający zamiar uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członków Rady Nadzorczej, powinien jednocześnie z rejestracją na to Walne Zgromadzenie złożyć Spółce oświadczenie, czy jest Znaczącym Akcjonariuszem. Brak powyższego oświadczenia uważa się za oświadczenie o nie spełnieniu kryterium Znaczącego Akcjonariusza Spółka w terminie 1 dnia od zakończenia rejestracji uczestników ww. Walnego Zgromadzenia podaje do publicznej wiadomości listę akcjonariuszy, którzy oświadczyli że są Akcjonariuszami Znaczącymi.
4. Każdy z kandydatów na Członka Rady Nadzorczej powinien złożyć wraz ze zgodą na kandydowanie oświadczenie o spełnieniu względnie nie spełnieniu kryteriów wskazanych w ust. 1 pkt 1. Osoby kandydujące na niezależnych członków Rady Nadzorczej powinny dodatkowo złożyć oświadczenie o przestrzeganiu w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej kryteriów wskazanych w ust. 1 pkt 2. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcją w dacie rejestracji postanowień niniejszego paragrafu Statutu Spółki zobowiązani są złożyć oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, w terminie 2 miesięcy od daty tejże rejestracji.
5. Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na Członków Rady Nadzorczej dokonywane będzie osobno nad każdą kandydaturą zgodnie z kolejnością alfabetyczną ich nazwisk. Głosowanie trwa do chwili wyboru wszystkich Członków Rady Nadzorczej, w liczbie ustalonej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru 2 przy 5 lub 6 osobowej Radzie Nadzorczej, 3 przy 7 lub 8 osobowej Radzie Nadzorczej albo 4 przy 9 osobowej Radzie Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej, którzy oświadczyli, że nie spełniają kryterium wskazanych w ust. 1 pkt 1, nad pozostałymi kandydaturami osób, którzy złożyli takie samo oświadczenie nie głosuje się.
6. Utrata przez członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przymiotu niezależności nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu. Członek Rady Nadzorczej, który utraci przymiot niezależności, winien niezwłocznie poinformować o tym Zarząd Spółki, który przekaże tę informację do publicznej wiadomości.
7. W rozumieniu Statutu "Znaczącym Akcjonariuszem" jest osoba fizyczna lub osoba prawna posiadająca bezpośrednio lub za pośrednictwem innej osoby prawnej, w której posiada większość głosów w organie stanowiącym (Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników), więcej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
8. W rozumieniu Statutu "Podmiotem Powiązanym" jest:
1) Znaczący Akcjonariusz,
2) wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących Znaczącego Akcjonariusza,
3) krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do Znaczącego Akcjonariusza lub osób wskazanych w pkt. 2,
4) wspólnik (udziałowiec, akcjonariusz), pracownik lub członek organów zarządzających lub nadzorujących spółki handlowej, w której Spółka posiada więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym (np.: Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie Wspólników) tej spółki,
5) krewny lub powinowaty w stopniu drugim lub bliższym w stosunku do osób wskazanych w pkt. 4.
W §28 ust. 2 dodano lit. "l" i "m":
l) wyrażenie zgody na dokonanie, przez Spółkę lub spółkę od niej zależną świadczenia na rzecz członków Zarządu Spółki, z jakiegokolwiek tytułu;
m) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, której wartość wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki."
W §28 dodano ust. 4:
Za uchwałami wskazanymi w ust. 2 lit. f), i), l) oraz m) powinien głosować co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22a.
| |
|
