| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 60 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MNI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 7 września 2011 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 7 września 2011 roku:
UCHWAŁA Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 7 września 2011 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Karolinę Kocemba.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 43.655.888
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 44,12%
Łączna liczba głosów "za"…………………………………………………… 43.655.888
Łączna liczba głosów "przeciw"………………………………………….. 0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"……………………… 0
Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.
UCHWAŁA Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 7 września 2011 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień dzisiejszy, o treści zaproponowanej przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej spółki pod adresem: www.mni.pl oraz w raporcie bieżącym nr 55/2011 z dnia 10 sierpnia 2011 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 43.655.888
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 44,12%
Łączna liczba głosów "za"…………………………………………………… 43.655.888
Łączna liczba głosów "przeciw"………………………………………….. 0
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"……………………… 0
Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 7 września 2011 roku
w sprawie utworzenia Funduszu Rezerwowego celem sfinansowania nabycia akcji własnych
Działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia utworzyć Fundusz Rezerwowy przeznaczony na sfinansowanie operacji nabywania akcji własnych, na który to fundusz przeznaczone zostaną:
1. środki pochodzące z części kapitału zapasowego utworzonego z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych w wysokości nie większej niż 34.893.000,00 (trzydzieści cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące) złotych;
2. kwoty stanowiące nie więcej niż 40 procent kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych mogą być w danym roku obrotowym przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 43.655.888
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 44,12%
Łączna liczba głosów "za"…………………………………………………… 39.599.920
Łączna liczba głosów "przeciw"………………………………………….. 4.024.837
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"……………………… 31.131
Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.
UCHWAŁA Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 7 września 2011 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych przez Spółkę
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych i tym samym postanawia wyrazić zgodę na przystąpienie przez Zarząd Spółki do realizacji programu nabywania akcji własnych ("Program"), opierającego się na następujących założeniach:
1. W wyniku realizacji Programu Spółka zamierza nabyć akcje własne celem:
a) ich umorzenia,
b) finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku i tym samym konsolidacji rynku,
c) oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej Spółki i podmiotów zależnych w oparciu o programy motywacyjne,
d) lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
2. Programem będą objęte akcje Spółki ("Akcje") notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
3. W ramach realizacji Programu Spółka będzie mogła nabyć nie więcej niż 20 procent ogólnej liczby Akcji według stanu na ostatni dzień realizacji Programu, co odpowiadać powinno nie więcej niż 20 procentom kapitału zakładowego Spółki ustalonego na ten dzień.
4. Zarząd będzie upoważniony do przeznaczenia na realizację Programu środków finansowych w wysokości nie większej niż 79.157.024,00 złotych. Środki te pochodzić będą z utworzonego na ten cel, na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 września 2011 roku, Funduszu Rezerwowego.
5. Upoważnienie do realizacji Programu zostało udzielone na okres 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu, o których mowa w pkt. 4 powyżej.
6. Cena nabycia Akcji będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd z zastrzeżeniem, że:
a) Cena ta nie będzie mogła być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW;
b) Cena ta nie będzie wyższa niż 4,00 (cztery 00/100) złote.
7. W ramach realizacji Programu Spółka dziennie będzie mogła nabyć nie więcej niż 25 procent odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów Akcjami na GPW w ciągu 20 dni bezpośrednio poprzedzających każdy dzień nabycia.
8. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności Akcji Spółka będzie mogła przekroczyć powyżej wskazany próg 25 procent nie więcej jednak niż 50 procent, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, GPW oraz opinii publicznej o takim zamiarze.
9. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd kierując się interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy będzie mógł:
a) Zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia, udzielonego przez Walne Zgromadzenie; albo
b) Odstąpić od przeprowadzenia Programu.
10. Przed przystąpieniem do realizacji Programu, Zarząd zobowiązany będzie ogłosić pełne szczegółowe informacje dotyczące Programu, w tym w szczególności:
a) Cel;
b) Podstawę prawną;
c) Maksymalną cenę;
d) Maksymalną liczbę Akcji objętych Programem;
e) Okres na który udzielono upoważnienia do realizacji Programu;
f) Dzień przystąpienia przez Zarząd do realizacji Programu.
g) Dzień zakończenia realizacji Programu.
11. Zarząd poda do publicznej wiadomości ewentualny wcześniejszy termin zakończenia realizacji Programu albo fakt odstąpienia od jego realizacji.
12. Zarząd zobowiązany będzie też do podania do publicznej wiadomości:
a) Za każdy dzień realizacji programu – ilości nabytych w danym dniu w ramach Programu Akcji oraz ich średniej ceny;
b) Po zakończeniu realizacji Programu – zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.
13. Nabycie akcji własnych w wyniku realizacji Programu nie może następować w ramach transakcji pakietowych na GPW S.A.
14. Akcje własne mogą być także nabywane w drodze wezwania lub wezwań na sprzedaż lub zamianę Akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale, ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem pkt. od 6 do 13 niniejszej Uchwały, które dotyczą przypadku nabywania akcji własnych w drodze transakcji na rynku regulowanym.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:
Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 43.655.888
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 44,12%
Łączna liczba głosów "za"…………………………………………………… 39.599.920
Łączna liczba głosów "przeciw"………………………………………….. 4.055.968
Łączna liczba głosów "wstrzymujących się"……………………… 0
Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe; § 38 ust.1 pkt. 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). | |
|
