| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 112 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MNI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko MNI S.A. w przedmiocie wywiadu opublikowanego na stronie internetowej dziennika "Parkiet" o tytule "Pytania do Jana Rynkiewicza, prezesa kanadyjskiego Stream CN&M". | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, MNI), w związku z wywiadem opublikowanym w dniu 17 czerwca 2012 roku na stronie internetowej dziennika "Parkiet" pod adresem http://www.parkiet.com/artykul/1197764,1256080-Pytania-do-Jana-Rynkiewicza--prezesa-kanadyjskiego-Stream-CN-M.html
o tytule "Pytania do Jana Rynkiewicza, prezesa kanadyjskiego Stream CN&M", przedstawia co następuje.
Jan Rynkiewicz w swojej wypowiedzi zarzucił Grupie MNI: cyt.: "Ta ostatnia (czytaj spółka MNI) firma, moim zdaniem, wydrenowała, wykorzystała Stream zanim go sprzedała".
Naszym zdaniem ma to związek z nieuzasadnionym twierdzeniem pełnomocnika mniejszościowych udziałowców, że MNI sprzedała po zawyżonej cenie spółkę Stream Inwestent. Sp. z o.o. (Stream Investment). W ocenie tegoż pełnomocnika spółka ta warta była około 2 mln zł i sprzedaż jej ze spółki MNI Telecom S.A. (MNI Telecom) do spółki Stream Communications Sp. z o.o. (Stream Communications) było rzekomym drenażem.
Z uwagi na fakt, iż w artykule nie został zamieszczony nasz komentarz, uważamy, że opinia publiczna powinna poznać szczegóły tej operacji i na tej podstawie dokonywać ocen.
1. Przede wszystkim wymaga przypomnienia okoliczność, że Stream Investment przed transakcją z Penta Investments Limited (Penta), a następnie przez dłuższy okres, był własnością Stream Communications Network and Media (Stream Canada) z kapitałem zakładowym ok. 8.000.000,00 złotych.
2. Pierwsza wzmianka na temat spółki Stream Investment pojawiła się w umowie inwestycyjnej, której jednym z warunków stawianych przez Stream Canada było zastrzeżenie, że nabycie udziałów w Stream Investment miało nastąpić za kwotę 5.000.000,00 złotych. W tym samym czasie Stream Investment miała co najmniej 3.000.000,00 zł. długu do spłacenia wobec Stream Canada, co prowadzi do prostego wniosku, że jej wartość została określona na ok. 8.000.000,00 złotych, które miało zapłacić MNI Telecom.
3. Następnie w porozumieniu z dnia 10 września 2010 roku zawartym pomiędzy spółkami Hyperion S.A. (Hyperion), Com. Investment Sp. z o.o. (Com. Investment) oraz Almerio Consultancy Limited (Almerio) pojawił się zapis o wniesieniu udziałów Stream Investment do Stream Communications za cenę 14 mln złotych w zamian za 7,27% udziałów w Stream Communications, po uprzednim zakupie udziałów w Stream Inwestment przez Almerio (spółkę wskazaną przez Jana Rynkiewicza).
4. Porozumienie z dnia 10 września 2010 roku zostało zmienione w dniu 20 października 2010 roku w taki sposób, że Hyperion miał odkupić od Almerio 100% udziałów w Stream Investment w zamian za 7,27% udziałów w Stream Communications (umowa zamiany udziałów).
5. Aby komunikat był pełny i przejrzysty należy dodać, iż w tamtym okresie prawnik Pana Rynkiewicza pismem z dnia 17 stycznia 2011 roku poinformował Grupę MNI, że wcześniej - 12 października 2010 roku - Stream Canada sprzedała 100% udziałów w Stream Investment do Almerio za cenę 4.000.000,00 złotych. Do tej ceny należałoby doliczyć co najmniej 3.000.000,00 zł. długu, o którym mowa w pkt. 2 powyżej. Zatem ogólna wartość transakcji wyniosła ok. 7.000.000,00 zł.
W tym samym czasie wartość 7,27% udziałów w Stream Communications, zgodnie z transakcją z Pentą, wynosiła 8.703.047,00 złotych.
6. W dalszej kolejności pojawiła się koncepcja, że MNI Telecom odkupi od Stream Investment przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym za kwotę 14 mln złotych. Do Grupy MNI wpłynęła propozycja wraz z projektem umowy w tej sprawie, wysłana przez prawnika współpracującego z Janem Rynkiewiczem. Oferta została odrzucona przez MNI. Negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów w Stream Investment wciąż trwały.
7. Ostatecznie, umową pomiędzy Hyperion, Almerio i MNI Telecom z dnia 11 kwietnia 2011 roku, 100% udziałów w Stream Investment nabyło MNI Telecom w zamian za 7,27% udziałów w Stream Communications. Wartość tej zamiany została wyceniona na 8.703.047,00 złotych, zgodnie z wartością określoną we wcześniejszej transakcji z Penta.
Podkreślić należy, że Almerio (spółka wskazana przez Pana Rynkiewicza) otrzymało udziały w Stream Communications wycenione na prawie 9 mln zł w zamian za udziały Stream Investment, które kilka miesięcy wcześniej wcześniej nabyło za ok 7 mln zł.
8. W związku z transakcjami opisanymi powyżej, właścicielem 100% udziałów w Stream Investment zostało MNI Telecom.
9. W kolejnych miesiącach 2011 roku chęć nabycia Stream Communications zgłosiła spółka Multimedia Polska S.A. (Multimedia). Początkowo, na podstawie umowy z dnia 29 listopada 2011 roku Multimedia miały kupić 100% udziałów w Stream Communicaitons za cenę 141.250.000,00 złotych. Aneks do umowy, określonej w zdaniu poprzednim wprowadził zmiany obligujące MNI Telecom do sprzedaży udziałów w Stream Investment do Stream Communications. Po tych zmianach cała transakcja zakupu przez Multimedia udziałów w Stream Communications (przy założeniu, że Stream Communications nabędzie 100% udziałów w Stream Investment) miała opiewać na kwotę 153.000.000,00 złotych.
Zakup udziałów w Stream Investment przez Stream Communications przyczyniło się do wzrostu ceny za udziały w Stream Communications o 11.750.000,00 złotych.
10. W okresie od sierpnia do grudnia 2011 zostały zawarte umowy przedwstępne sprzedaży udziałów w Stream Investment pomiędzy MNI Telecom a Stream Communications. Łącznie zostało zawartych 9 takich umów, na podstawie których udziały w Stream Investment miały trafić do Stream Communications. Wszystkie umowy przedwstępne podpisane były przez członka Zarządu Stream Communications, desygnowanego do Zarządu przez mniejszościowych udziałowców, w tym Stream Canada..
11. Wszystkie kwoty wynikające z zawartych umów przedwstępnych zostały przelane na odpowiednie rachunki bankowe w terminach wynikających z tych umów.
12. Końcowa umowa sprzedaży udziałów w Stream Investment pomiędzy MNI Telecom a Stream Communications została zawarta w dniu 11 maja 2012 roku. Łączna kwota transakcji wyniosła 10,5 mln złotych.
Na zawarcie transakcji opisanej w niniejszym punkcie zostały wyrażone zgody odpowiednio Rady Nadzorczej Stream Communications oraz BRE Banku S.A.
13. Teza, że Stream Investment był wart 2 mln złotych jest nadużyciem i wprowadzaniem opinii publicznej w błąd. Almerio (spółka wskazana przez Pana Rynkiewicza) kupiło 100% udziałów w kapitale zakładowym Stream Investment za ok 7 mln zł, następnie zamieniło je na 7,27% udziałów w kapitale zakładowym Stream Communications, co w efekcie dało jej 14 mln zł w ramach rozliczeń umowy, na podstawie której Multimedia nabyły 100% udziałów w Stream Communications.
14. Dla porównania Stream Canada za prawie 23% udziałów w kapitale zakładowym Stream Communications otrzymało 29 mln zł w ramach rozliczeń transakcji z Multimedia.
15. Zgodnie z zasadami procentowego udziału w kapitale zakładowym w Stream Communications, Stream Canada powinno otrzymać ok 33 mln złotych, zaś Almerio 10 mln złotych.
16. Ocenę rzekomego drenażu w Stream Communications oraz jego autorów pozostawiamy analizie wszystkich zainteresowanych.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539). | |
|
