| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-05 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | MNI | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczących umów i zbycie aktywów o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 4 listopada 2015 roku Spółka zawarła następujące Umowy:
1) pomiędzy Emitentem a spółką MNI Centrum Usług S.A. umowę zamiany dłużnika, na podstawie której Emitent przejął dług spółki MNI Centrum Usług S.A. względem spółki A.C. Ekopol sp. z o.o. w kwocie 41.820.000 złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia tysięcy złotych), przejęcie powyższego długu nastąpiło odpłatnie za cenę 41.820.000 złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia tysięcy złotych), co stanowi umowę znaczącą, z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta;
2) pomiędzy Emitentem a spółką Telprojekt sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, na podstawie której Emitent przejął dług spółki Telprojekt sp. z o.o. względem spółki FF Biznes sp. z o.o. w kwocie 15.413.014,60 złotych (słownie: piętnaście milionów czterysta trzynaście tysięcy czternaście złotych i sześćdziesiąt groszy), przejęcie powyższego długu nastąpiło odpłatnie za cenę 15.413.014,60 złotych (słownie: piętnaście milionów czterysta trzynaście tysięcy czternaście złotych i sześćdziesiąt groszy), co stanowi umowę znaczącą, z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta;
3) pomiędzy Emitentem a spółką A.C. Ekopol sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której spółka A.C. Ekopol sp. z o.o. przejęła, w zamian za dług w kwocie 41.820.000 złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia tysięcy), 81.594.600 (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii A spółki MNI Centrum Usług S.A., które uprawniają do 81.594.600 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki MNI Centrum Usług S.A., co stanowi 68,4% kapitału zakładowego Spółki MNI Centrum Usług S.A.;
4) pomiędzy Emitentem a spółką FF Biznes sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której spółka FF Biznes sp. z o.o. przejęła, w zamian za dług w kwocie 1.599.000 złotych (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), 3.135. 294 (słownie: trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A spółki MNI Centrum Usług S.A., które uprawniają do 3.135.294 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki MNI Centrum Usług S.A., co stanowi 2,6% kapitału zakładowego spółki MNI Centrum Usług S.A..
5) pomiędzy Emitentem a spółką FF Biznes sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której spółka FF Biznes sp. z o.o. przejęła, w zamian za dług w kwocie 15.413.014,60 złotych (słownie: piętnaście milionów czterysta trzynaście tysięcy czternaście złotych i sześćdziesiąt groszy), 30.211.597 (słownie: trzydzieści milionów dwieście jedenaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii A spółki MNI Centrum Usług S.A., które uprawniają do 30.211.597 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki MNI Centrum Usług S.A., co stanowi 25,3% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki MNI Centrum Usług S.A.
Zawarcie Umowy wskazanej w pkt 3) powyżej stanowi zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości, z uwagi na fakt, że wartość zbywanych aktywów stanowi więcej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.
Zawarcie umów wskazanych w pkt 4) i 5) stanowi zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości, z uwagi na fakt, że wartość zbywanych aktywów stanowi więcej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.
W wyniku zawarcia umów wskazanych w pkt. 3) - 5) Emitent posiada 4.304.009 akcji spółki MNI Centrum Usług S.A. co stanowi 3,6% kapitału zakładowego.
Mając na uwadze istotny wpływ wyników spółki MNI Centrum Usług S.A. na wynik całej Grupy Kapitałowej MNI, w załączniku do niniejszego raportu Emitent prezentuje dane spółki MNI Centrum Usług S.A. na dzień 30.06.2015 roku, która będzie wyłączona z sprawozdania skonsolidowanego na dzień 31.12.2015 roku.
Powyższe transakcje są zakończeniem realizowanej przez Emitenta strategii dezinwestycji w obszarze telekomunikacji i oznaczają również, iż Grupa Kapitałowa MNI całkowicie zaprzestała działalności w sektorze telekomunikacyjnym.
Pomimo zmian właścicielskich w spółce MNI Centrum Usług S.A., Prezesem Zarządu w spółce MNI Centrum Usług S.A. pozostanie Pan Andrzej Piechocki.
Powyższe transakcje, z wyłączeniem transakcji wskazanych w pkt. 1 i 2, zostały zawarte z jednostkami nie powiązanymi.
Transakcje wskazane w pkt. 1 i 2 zostały zawarte z jednostkami powiązanymi kapitałowo i osobowo.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539) i §5 ust. 1 pkt. 1 i pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
