| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 63 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-11-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MNI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Żurawiej 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000003901, informuje, że działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1, w oparciu o art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki na dzień 28 listopada 2007 roku na godzinę 12.00, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Bolesława Prusa 2 w salach konferencyjnych Hotelu Sheraton ("Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad:
1.Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3.Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
6.Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej.
7.Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki, poprzez dodanie punktu e) w § 9 ust. 2 Statutu Spółki.
8.Przyjęcie zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.
9.Przyjęcie zmienionego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
10.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego tj. o kwotę nie wyższą niż 3.269.000,00 PLN w terminie do 30 czerwca 2008 roku, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, iż akcje nowej lub nowych emisji będą wydawane w zamian za wkład gotówkowy, a cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym w odniesieniu do akcji emitowanych w celu realizacji programu motywacyjnego skierowanego dla członków Zarządu Spółki oraz spółek zależnych cena ta nie może być niższa niż 4,50 PLN za jedną akcję oraz upoważnienie Zarządu do:
-ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji w ramach każdego z podwyższeń kapitału dokonywanych w ramach kapitału docelowego;
-ubiegania się o dopuszczenie akcji każdej z emisji przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
-zawarcia z trybie art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych w odniesieniu do akcji każdej z emisji przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji.
11.Wolne wnioski.
12.Zamknięcie obrad.
Informacja dodatkowa:
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 2 i 3 k.s.h prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy do dnia 21 listopada 2007 roku złożą w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Żurawiej 8 w godzinach od 9.00 do 16.30 imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą ich przed ukończeniem Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Ponadto Zarząd informuje, że potrzeba podjęcia uchwały objętej punktem 6 porządku obrad wynika z faktu złożenia przez Pana Tomasza Karasińskiego rezygnacji ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki, z uwagi na objęcie przez niego funkcji Prezesa Zarządu w spółce Telestar Sp. z o.o.
Jednocześnie Zarząd informuje, że podjęcie uchwał objętych punktami 7, 8 i 9 porządku obrad Zgromadzenia, wynika z konieczności dostosowania postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", przyjętych uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 roku, a wchodzących w życie w dniu 1 stycznia 2008 roku.
W konsekwencji, w ramach uchwały objętej punktem 7 porządku obrad, proponuje się dodanie punktu e) w § 9 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu:
"e) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, przy czym przez podmiot powiązany rozumie się:
•podmiot dominujący w stosunku do Spółki, jednostkę podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, osoby związane z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
•innego akcjonariusza posiadającego co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
•jednostkę podporządkowaną wobec Spółki,
•osobę zarządzającą lub nadzorującą Spółkę, jej współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą.
Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy."
W wyniku tak dokonanej zmiany § 9 ust. 2 Statutu Spółki otrzyma brzmienie:
"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
a)nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości;
b)nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, o wartości przekraczającej 2.000.000,00 złotych;
c)zaciągnięcie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 2.000.000,00 złotych oraz wystawienie weksli przez Spółkę dla zabezpieczenie należności, których kwota przekracza 2.000.000,00 złotych;
d)objęcie lub nabycie przez Spółkę ponad 50 procent udziałów lub akcji w innej spółce handlowej.
e)zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, przy czym przez podmiot powiązany rozumie się:
- podmiot dominujący w stosunku do Spółki, jednostkę podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, osoby związane z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,
- innego akcjonariusza posiadającego co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,
- jednostkę podporządkowaną wobec Spółki,
- osobę zarządzającą lub nadzorującą Spółkę, jej współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą.
Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy."
Nadto Zarząd informuje, iż treść zmienionych Regulaminów: Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia, zostanie udostępniona akcjonariuszom razem z projektami uchwał Walnego Zgromadzenia, w postaci załączników do stosownego raportu bieżącego.
Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, iż uchwała przewidziana punktem 10 porządku obejmująca upoważnienia Zarządu do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru jest uzasadniona dwoma podstawowymi czynnikami. Po pierwsze, na Spółce ciąży zobowiązanie do przeprowadzenia emisji akcji i skierowania jej do jednego z wierzycieli Spółki celem ostatecznego rozliczenia wierzytelności wobec Spółki zrestrukturyzowanych poza postępowaniem układowym w roku 2003 i 2004, przy czym zobowiązanie to zostało wskazane i opisane w prospekcie emisyjnym ze stycznia 2007 roku dotyczącym emisji akcji serii L. Łączna liczba akcji niezbędnych do dokonania rozliczenia tej wierzytelności wynosi 1.462.637 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści siedem) akcji, co stanowi 1,62 procenta sumy wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę.
Nadto Zarząd zaproponował Radzie Nadzorczej celem zaakceptowania program motywacyjny skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz spółek zależnych, który między innymi polegałby na przyznaniu osobom tym prawa do nabycia akcji spółki MNI S.A. Zarząd zamierza przeznaczyć na ten cel maksymalnie do 1.806.363 (jeden milion osiemset sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy) akcje, co stanowi 2 procent łącznej liczby wszystkich akcji spółki MNI S.A. Przy czym na dzień podjęcia uchwały nie jest możliwym ustalenie konkretnej liczby akcji, które zostaną objęte przez poszczególne osoby w ramach proponowanego programu motywacyjnego, gdy jest to uzależnione przede wszystkim od wyników Spółki, postępów we wdrażaniu przyjętej strategii rozwoju Grupy oraz indywidualnych negocjacji. Natomiast niewątpliwie akcje te powinny być obejmowane przez menadżerów po cenie nie niższej niż średnia cena akcji z ostatniego okresu. Z tych też powodów zaproponowana została w odniesieniu do tych akcji cena nie mniejsza niż 4,50 złotego, z jednoczesnym upoważnieniem dla Zarządu aby za zgodą Rady Nadzorczej ustalić ostateczną wartość ceny emisyjnej odpowiadającą warunkom rynkowym na moment realizacji programu motywacyjnego.
Powyższe zdarzenia uzasadniają także decyzję o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym szczegółowe uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zostanie przedstawione wraz z projektem uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, co nastąpi nie później niż w terminie do dn. 20 listopada 2007 roku.
Natomiast w konsekwencji przyjęcia uchwały z pkt. 10 Porządku obrad w dotychczasowym § 2 Statutu Spółki Emisja po pkt. 1z indeksem górnym 2.2 zostanie dodany pkt 1z indeksem górnym 3 o następującej treści:
"1z indeksem górnym 3. Zarząd jest upoważniony w okresie do dnia 30 czerwca 2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.269.000,00 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy 00/100) złotych (kapitał docelowy). W granicach i terminach wskazanych w zdaniu poprzednim, Zarząd jest upoważniony do przeprowadzenia jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, iż akcje nowej lub nowych emisji będą wydawane w zamian za wkład gotówkowy, a cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym w odniesieniu do akcji emitowanych w celu realizacji programu motywacyjnego skierowanego dla członków Zarządu Spółki oraz spółek zależnych cena ta nie może być niższa niż 4,50 PLN za jedną akcję. Jednocześnie Zarząd jest upoważniony do:
- ustalenia za zgodą Rady Nadzorczej terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji w ramach każdego z podwyższeń kapitału dokonywanych w ramach kapitału docelowego;
- ubiegania się o dopuszczenie akcji każdej z emisji przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
- zawarcia z trybie art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych w odniesieniu do akcji każdej z emisji przeprowadzonych w ramach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji."
Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest art. 56 ust. 1 pkt 2) podpunkt a) i art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539 ze zm.) w związku z § 39 ust. 1 pkt 1) i § 97 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744).
| |
|
