| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-05-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MNI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | MNI S.A. - Nabycie przez spóÅ‚kÄ™ MNI Premium Sp. z o.o. 100% udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Breakpoint Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d spóÅ‚ki MNI SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie (dalej jako "MNI S.A.") informuje, że 21 maja 2007 roku MNI Premium SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie, w 100% zależna od MNI S.A., nabyÅ‚a 400 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 500 zÅ‚otych każdy udziaÅ‚, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 200.000 zÅ‚otych w Breakpoint SpóÅ‚ce z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie, co stanowi 100% udziaÅ‚ów tej spóÅ‚ki.
MNI Premium nabyÅ‚a udziaÅ‚y na podstawie umów zawartych z dotychczasowymi udziaÅ‚owcami spóÅ‚ki Breakpoint: spóÅ‚kÄ… Invidia Limited z siedzibÄ… w Limassol na Cyprze, panem Ludwikiem Å»óÅ‚towskim oraz ze spóÅ‚kÄ… MNI S.A..
Na podstawie umów zawartych z udziaÅ‚owcami spóÅ‚ki Breakpoint, nie powiÄ…zanymi z żadnÄ… ze spóÅ‚ek grupy kapitaÅ‚owej MNI S.A., MNI Premium nabyÅ‚a 172 udziaÅ‚y za kwotÄ™ 3.600.000 zÅ‚otych (164 udziaÅ‚y od spóÅ‚ki Invidia Limited za kwotÄ™ 3.432.558 zÅ‚otych oraz 8 udziaÅ‚ów od p. Ludwika Å»óÅ‚towskiego za kwotÄ™ 167.442 zÅ‚otych). Umowy zostaÅ‚y zawarte pod warunkiem rozwiÄ…zujÄ…cym, uzyskania do 30 czerwca 2007 roku zgody BRE Banku, wymaganej zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej miÄ™dzy BRE Bankiem a MNI S.A. PÅ‚atność za udziaÅ‚y nastÄ…pi w terminie 30 dni od dnia zawarcia umów i zostanie sfinansowana ze Å›rodków wÅ‚asnych spóÅ‚ki. UdziaÅ‚y w spóÅ‚ce Breakpoint zostaÅ‚y zakupione zgodnie z ich wartoÅ›ciÄ… rynkowÄ….
JednoczeÅ›nie MNI S.A. zbyÅ‚a, a MNI Premium nabyÅ‚a, 228 udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Breakpoint za kwotÄ™ 4.710.640 zÅ‚otych, stanowiÄ…cÄ… równowartość kwoty odzwierciedlajÄ…cej wartość ksiÄ™gowÄ… udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki w bilansie MNI S.A.
Umowa zostaÅ‚a zawarta pod warunkiem rozwiÄ…zujÄ…cym, uzyskania do 30 czerwca 2007 roku zgody BRE Banku, wymaganej zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej miÄ™dzy BRE Bankiem a MNI S.A. oraz zgody Rady Nadzorczej MNI S.A., wymaganej zgodnie ze statutem spóÅ‚ki MNI S.A.. Cena za udziaÅ‚y zostanie pokryta ze Å›rodków wÅ‚asnych MNI Premium.
W wyniku podpisanych umów spóÅ‚ka MNI Premium posiada obecnie 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki Breakpoint Sp. z o.o. W zwiÄ…zku z tym wyniki finansowe spóÅ‚ki Breakpoint od dnia 21 maja 2007 roku podlegać bÄ™dÄ… peÅ‚nej konsolidacji z wynikami Grupy MNI.
Przeprowadzona transakcja ma zwiÄ…zek z realizacjÄ… strategii ZarzÄ…du MNI S.A. zakÅ‚adajÄ…cej, koncentracjÄ™ Grupy MNI na rozwoju usÅ‚ug medialnych. SpóÅ‚ka MNI Premium w ramach grupy kapitaÅ‚owej MNI skupiać bÄ™dzie swojÄ… dziaÅ‚alność na Å›wiadczeniu wyżej wymienionych usÅ‚ug, w tym w szczególnoÅ›ci: przygotowywaniu oraz eksploatacji usÅ‚ug medialnych, dostarczaniu treÅ›ci multimedialnych oraz integracji szeroko pojÄ™tych usÅ‚ug dodanych dla rynku medialnego, operatorów telekomunikacji mobilnej i stacjonarnej.
SpóÅ‚ka Breakpoint poprzez specjalizacjÄ™ w tworzeniu i sprzedaży zaawansowanych usÅ‚ug i aplikacji dla telefonii mobilnej (gry i aplikacje w technologii JAVA) znakomicie uzupeÅ‚ni ofertÄ™ MNI Premium, zaÅ› bÄ™dÄ…ce w jej dyspozycji umowy handlowe z miÄ™dzynarodowymi odbiorcami usÅ‚ug mobilnych pozwolÄ… zwiÄ™kszyć sprzedaż caÅ‚ej grupy firm skupionych wokóÅ‚ MNI Premium.
Bliskie wdrożenie w życie projektu MVNO wymaga również peÅ‚niejszego wykorzystania najwiÄ™kszych atutów MNI Premium, w tym również SpóÅ‚ki Breakpoint jako dostawcy i producenta kontentu mobilnego, który bÄ™dzie stanowiÅ‚ o sile oferty komórkowej MNI. PrzejÄ™cie przez MNI Premium peÅ‚nej kontroli nad spóÅ‚kÄ… Breakpoint pozwoli na silniejszÄ… integracjÄ™ struktur obu podmiotów, zapewni wiÄ™kszÄ… skuteczność operacyjnÄ… oraz istotnie zmniejszy koszty operacyjne.
.PodstawÄ… prawnÄ… sporzÄ…dzenia niniejszego raportu jest art. 56 ust. 1 i art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) w zwiÄ…zku z § 5 ust. 1 pkt 1 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744).
| |
|
