| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | MOL Rt. (H-1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.) niniejszym zwołuje ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY na godz. 10.00 w dniu 27 kwietnia 2005 r. (piątek), w hotelu Danubius Thermal & Conference Hotel Helia (XIII. Budapest, Kárpát u. 62-64)
Rada Dyrektorów Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:
1. Zamknięcie roku obrotowego 2004:
- Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Spółki za 2004 r. zgodnie z Ustawą o rachunkowości, prezentacja projektu sprawozdania finansowego (jednostkowego – podmiotu dominującego oraz skonsolidowanego) oraz proponowanego podziału zysku;
- Raport biegłego rewidenta dotyczący sprawozdania finansowego za 2004 r., oświadczenie końcowe;
- Ocena przez Radę Nadzorczą sprawozdania finansowego za 2004 r. oraz proponowanego podziału zysku;
- Podjęcie uchwały w sprawie sprawozdania finansowego spółki za 2004 r. zgodnie z Ustawą o rachunkowości (jednostkowego i skonsolidowanego), podziału zysku, wielkości dywidendy oraz stosownych zmian w Art. 24 (Podział zysku) Statutu, dotyczącym wypłaty dywidendy oraz wypłaty dywidendy z akcji własnych;
2. Wybór biegłego rewidenta i określenie jego wynagrodzenia;
3. Zmiany dotyczące oddziałów, miejsc prowadzenia działalności oraz przedmiotu działalności Spółki oraz wprowadzenie odpowiednich zmian w Art. 4 (Miejsce prowadzenia działalności i oddziały) i Art. 5 (Przedmiot działalności Spółki) Statutu;
4. Upoważnienie Rady Dyrektorów do podwyższenia zarejestrowanego kapitału i wprowadzenie stosownych zmian w Art. 17 d) (Podwyższenie kapitału zakładowego) Statutu;
5. Zmiana wartości nominalnej akcji serii A oraz wprowadzenie stosownych zmian w Art. 7.2 i 7.3 (Kapitał zakładowy i akcje), Art. 10.1 i 10.1.4 (Prawo głosu) i Art. 17 d) (Podwyższenie kapitału) Statutu;
6. Upoważnienie Rady Dyrektorów do nabycia akcji własnych;
7. Zmiana długoterminowego programu motywacyjnego Spółki oraz wprowadzenie stosownych zmian odnośnie wynagrodzenia członków Rady Dyrektorów.
8. Mianowanie członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez posiadacza uprzywilejowanej co do głosu akcji serii B, określenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
9. Zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej;
Jeżeli w dniu i o godzinie wyznaczonej na rozpoczęcie Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie brakować kworum, wówczas Rada Dyrektorów ponownie zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z takim samym porządkiem obrad, na godz. 11.00 w tym samym miejscu i dniu (27 kwietnia 2005 r.). Warunki uczestnictwa w ponownie zwołanym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą takie same, jakie obowiązywały w wypadku pierwotnie zwołanego zgromadzeniu. Uznaje się, że na takim ponownie zwołanym zgromadzeniu będzie obecne kworum konieczne do podjęcia decyzji dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad, bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na takim zgromadzeniu.
Dokumenty i wnioski dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad będą dostępne do wglądu, po sprawdzeniu praw akcjonariusza do uczestnictwa w zgromadzeniu, od 11 kwietnia 2005 r. w Biurze Obsługi Akcjonariuszy w KELER Rt. (pod adresem 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11), w dniu roboczym w godzinach od 9.00 do 15.00; zapoznanie się z tymi dokumentami i wnioskami będzie również możliwe w miejscu zgromadzenia w dniu 27 kwietnia 2005 r.
Warunki uczestnictwa i wykonywania praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:
Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli zostaną zarejestrowani w Księdze Akcyjnej na co najmniej osiem (8) dni roboczych przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tzn. 15 kwietnia 2005 r.). Na polecenie Rady Dyrektorów, KELER Rt. zamknie Księgę Akcyjną o godz. 15.00 15 kwietnia 2005 r. i do 28 kwietnia 2005 r. nie będą przyjmowane wnioski o wpisanie do Księgi Akcyjnej. Dniem, na który zostanie ustalona tożsamość akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu będzie 14 kwietnia 2005 r. Depozytariusz będzie odpowiedzialny za wpisanie akcjonariuszy do Księgi Akcyjnej zgodnie z ich instrukcją. Depozytariusz poinformuje akcjonariuszy o terminie, w jakim możliwe jest wydanie takiej instrukcji. W wypadku niewypełnienia tego obowiązku przez depozytariusza, spółka MOL nie będzie ponosić odpowiedzialności za skutki takiego niewypełnienia. Akcjonariusze mogą sprawdzać i uzyskiwać informacje dotyczące wpisu telefonicznie (pod numerem 06-80-390-207) lub osobiście w Biurze Obsługi Akcjonariuszy KELER Rt. (pod adresem 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11) w dowolnym dniu roboczym w godzinach od 9.00 do 15.00.
Przyjmuje się, że na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy obecne jest kworum, jeżeli uczestniczący w nim posiadacze akcji reprezentują ponad połowę praw głosu oraz jeżeli – w wypadku, gdy zgodnie z Art. 12.4 Statutu porządek obrad obejmować będzie sprawy, w odniesieniu do których wymagany jest głos "za" posiadacza akcji serii B – obecny jest także posiadacz akcji serii B. Do ustalania kworum zastosowanie mają ograniczenia określone w Art. 10.1 i 10.2, tzn. nie są w tym celu uwzględniane głosy z akcji powyżej progu 10%. Posiadacze akcji zwykłych imiennych mają prawo do jednego (1) głosu z każdej akcji serii A o wartości nominalnej 1000 HUF (tysiąc forintów) na akcję oraz do tysiąca jednego głosu (1001) z każdej akcji serii C o wartości nominalnej 1001 HUF (tysiąc i jeden forint) na akcję, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Statucie.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika lub reprezentanta zgodnie z Kodeksem CXLIV z 1997 r. (Kodeks Spółek) oraz węgierską Ustawą CXX z 2002 r. o rynkach kapitałowych. Pełnomocnictwo powinno być wystawione z zachowaniem formy aktu notarialnego lub kwalifikowanego dokumentu prywatnego posiadającego pełną moc dowodową. Jeżeli pełnomocnictwo jest sporządzane poza Węgrami (w języku węgierskim lub innym języku obcym), powinno być poświadczone przez właściwą zagraniczną węgierską placówkę dyplomatyczną lub podpisane w obecności notariusza i potwierdzone poświadczeniem apostille zgodnie z Konwencją Haską z 5 października 1961 r. Jeżeli pełnomocnictwo zostało sporządzone w języku innym niż węgierski lub angielski, wówczas należy dołączyć do niego tłumaczenie przysięgłe na język węgierski lub angielski. Pełnomocnictwo należy złożyć w momencie rejestracji przed rozpoczęciem zgromadzenia. Pełnomocnictwo jest ważne tylko dla jednego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jednak zachowuje ważność także w odniesieniu do zgromadzenia zwołanego ponownie z powodu braku kworum. Osoby posiadające pełnomocnictwo powinny przedstawić odpowiednie dokumenty wydane przez właściwy organ administracji publicznej (np. certyfikat rejestracji) lub przez notariusza, potwierdzające umocowanie do reprezentacji osoby podpisującej pełnomocnictwo. Jeżeli poświadczenie umocowania do reprezentacji sporządzone jest w języku innym niż węgierski lub angielski, należy dołączyć do niego przysięgłe tłumaczenie na język węgierski lub angielski.
W wypadku posiadaczy GDR-ów wyemitowanych na mocy prawa obcego, prawo reprezentacji będzie mogło być wykonywane przez JP Morgan jako emitenta takich GDR-ów. Posiadacze GDR-ów będą uprawnieni do wykonywania przysługujących im praw głosu poprzez udzielenie pełnomocnictwa JP Morgan jako bankowi depozytariuszowi, zgodnie z projektami uchwał przekazanymi przez Radę Dyrektorów posiadaczom GDR-ów poprzez JP Morgan. Posiadacze GDR-ów powinni uzyskać informacje na temat szczegółowej procedury w Centrum Obsługi JP Morgan (JP Morgan Service Centre, POBox 43062 Providence, RI 02940-5115, tel.: 1 800 428 4237). Dodatkowe informacje można uzyskać w Dziale Relacji Inwestorskich MOL (tel.: +361 464 1395, faks: +361 464 1335).
Poświadczenia lub dokumenty upoważniające do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy należy przedłożyć w miejscu zgromadzenia w godzinach od 8.00 do 9.45.
Prosimy o punktualne stawienie się w celu rejestracji. Rada Dyrektorów będzie przyjmować wnioski o rejestrację tyko do czasu zamknięcia listy obecności. Po jej zamknięciu akcjonariusze lub reprezentanci nieumieszczeni na liście obecności będą mogli uczestniczyć w zgromadzeniu akcjonariuszy bez prawa do głosowania.
Zgodnie ze Statutem, żaden akcjonariusz ani grupa akcjonariuszy (zgodnie z definicją w Art. 10.1.2. Statutu) nie może wykonywać więcej niż 10% praw głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, przy czym zakaz ten nie obowiązuje Węgierskiej Agencji Prywatyzacji i Własności Skarbu Państwa, oraz organizacji pełniących na polecenie Spółki funkcję depozytariuszy lub powierników akcji Spółki bądź papierów wartościowych reprezentujących akcje Spółki. Ograniczenie wykonywania praw głosu nie obejmuje banku depozytariusza ani instytucji zarządzających papierami wartościowymi, o ile są one w stanie ustalić, że osoby, którym ostatecznie przysługuje prawo wykonywania praw ze zdeponowanych akcji i papierów wartościowych nie podlegają ograniczeniu określonemu w Statucie. Posiadacze GDR-ów przekażą JP Morgan z wyprzedzeniem dokumenty umożliwiające sprawdzenie, czy nie podlegają ograniczeniu wynikającemu ze Statutu.
Ponadto pragniemy zwrócić uwagę akcjonariuszy na postanowienia Statutu, zgodnie z którymi akcjonariusz składający wniosek (w formie aktu notarialnego lub kwalifikowanego dokumentu prywatnego posiadającego pełną moc dowodową) o wpisanie do Księgi Akcyjnej nie może wykonywać prawa głosu, jeżeli nie złoży oświadczenia o posiadaniu, samodzielnie lub wraz z innymi akcjonariuszami należącymi do tej samej grupy akcjonariuszy, 2% lub większej liczby akcji Spółki, wliczając w to akcje będące przedmiotem wniosku o wpis. Jeżeli akcjonariusz (lub grupa akcjonariuszy) wnioskujący o wpis posiada co najmniej 2% akcji Spółki, wówczas zobowiązany jest zgłosić skład grupy akcjonariuszy, o której mowa w Art. 10.1.1 i 10.1.2 Statutu. Zgodnie ze Statutem, jeżeli akcjonariusz wnioskujący o wpis nie spełni powyższego warunku lub jeżeli powstanie uzasadnione podejrzenie, że akcjonariusz złożył fałszywe oświadczenie odnośnie składu grupy akcjonariuszy, wówczas jego prawo głosu zostanie zawieszone, a taki akcjonariusz nie będzie mógł wykonywać prawa głosu do czasu całkowitego spełnienia powyższych wymogów.
Rada Dyrektorów MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt.
| |
|
