| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-23 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | MONNARI TRADE S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na ZWZ w dniu 23czerwca 2014 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 38 ust.1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd "MONNARI TRADE" S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23czerwca 2014 r.
Jednocześnie Zarząd "MONNARI TRADE" S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz nie zgłoszono sprzeciwów do żadnej z uchwał przedstawionych na ZWZ.
Podjęte Uchwały.
UCHWAŁA Nr 1
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MONNARI TRADE" S.A.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MONNARI TRADE S.A. wybiera Pana Jerzego Leszczyńskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MONNARI TRADE S.A.
Uchwała nr 1 w powyższym brzmieniu została przyjęta przez aklamację.
UCHWAŁA Nr 2
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MONNARI TRADE" S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki MONNARI TRADE S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki www.monnaritrade.com w dniu 27 maja 2014 r. oraz zawartym w raporcie bieżącym złożonym przez Zarząd Spółki w tym samym dniu na zasadach określonych w przepisach ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano17.473.491głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 3
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki "MONNARI TRADE" S.A. za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. w związku z art. 49 i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.UCHWAŁA Nr 4
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki "MONNARI TRADE" S.A. za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., w tym:
a) sprawozdanie z pozycji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2013 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 102.004.730,18 zł (słownie: sto dwa miliony cztery tysiące siedemset trzydzieści złotych osiemnaście groszy),
b) sprawozdanie z pełnego dochodu za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zysk netto w kwocie 17.016.584,34 zł (słownie: siedemnaście milionów szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote trzydzieści cztery grosze),
c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 17.016.584,34 zł (słownie: słownie: siedemnaście milionów szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote trzydzieści cztery grosze),
d) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2013 r. do
31 grudnia 2013 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 821.870,77 zł (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych siedemdziesiąt siedem groszy),
e) informację dodatkową.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 5
w sprawie podziału zysku osiągniętego w okresie od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt. 2 Statutu "MONNARI TRADE" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk za rok 2013 w wysokości 17.016.584,34 zł (słownie: słownie: siedemnaście milionów szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote trzydzieści cztery grosze), złote, zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 6
w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jerzego Leszczyńskiego za rok 2013.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2013.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 7
w sprawie absolutorium dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jacka Pierzyńskiego za rok 2013.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Pierzyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2013.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 8
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Zatorskiego za rok 2013.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Zatorskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2013.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.UCHWAŁA Nr 9
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Wojnickiego za rok 2013.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Wojnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2013.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 10
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Adama Majki za rok 2013.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Majce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2013.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 11
w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pani Anny Augustyniak-Kala za rok 2013.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Annie Augustyniak-Kala absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku 2013.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 12
w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Mirosława Misztala za rok 2013
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Mirosławowi Misztalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2013.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 8.286.491 głosów, w głosowaniu brało udział 5.753.491akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 18,82% kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 8.286.491 głosów, w tym: 8.286.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 13
w sprawie wyboru Pana Jerzego Leszczyńskiego na Członka Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jerzego Leszczyńskiego na Członka Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 16.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 16.473.491 głosów za, 1.000.000 głosów wstrzymujących się, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 14
w sprawie wyboru Pana Adama Majki na Członka Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Adama Majkę na Członka Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A.
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 16.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 16.473.491 głosów za, 1.000.000 głosów wstrzymujących się, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 15
w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie MONNARI TRADE S.A. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
1. Ustala się kwartalne wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. w wysokości 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych).
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust.1 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania kwartału kalendarzowego.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest wypłacane z dołu do 10 dnia miesiąca za kwartał poprzedni.
§ 2
Traci moc uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2007 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia 1 kwietnia 2014 r.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 16
w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie art. 430 § 1, Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "MONNARI TRADE" S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w postanowieniu paragrafu 7 ust. 1 oraz paragrafu 7 ust. 2 Statutu wykreśla się słowa "co najmniej", w związku z powyższym:
a) Postanowienie § 7 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.056.308,90 zł. (trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy)."
b) Postanowienie § 7 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 30.563.089 (słownie: trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Spółka wyemitowała 6.578.756 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych drugiej emisji serii A uprzywilejowanych w sposób określony w § 9 oraz 23.984.333 (słownie dwadzieścia trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje na okaziciela."
Dotychczasowe brzmienie postanowień paragrafu 7 ust. 1 i 2 statutu.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi co najmniej 3.056.308,90 zł. (trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się co najmniej na 30.563.089 (słownie: trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Spółka wyemitowała 6.578.756 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych drugiej emisji serii A uprzywilejowanych w sposób określony w § 9 oraz 23.984.333 (słownie dwadzieścia trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje na okaziciela.Uzasadnienie tej zmiany
Zgodnie z treścią postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia Łodzi XIV Wydział do spraw upadłościowych i naprawczych z dnia 22 października 2010 r. (sygn. akt XIV GUp 19/09) w przedmiocie zatwierdzenia układu ("Układ") zawartego przez zgromadzenie wierzycieli w dniu 29 września 2010 r., w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, jakie toczyło się wobec Spółki, zmienione zostały wskazany wyżej paragraf 7 ust. 1 oraz paragraf 7 ust. 2 Statutu, w ten sposób, iż wysokość kapitału zakładowego oraz liczba akcji zostały określone w wysokości minimalnej, zgodnie z przepisami art. 310 § 2 – 4 w związku z przepisem art. 431 § 7 Ksh. Celem tej zmiany było umożliwienie wykonania postanowień układu przewidujących konwersje niektórych wierzytelności na akcje Spółki, w odniesieniu do wierzycieli, którzy nie byli ujawnieni na liście wierzytelności, a którzy zażądaliby zaspokojenia swoich wierzytelności zgodnie z treścią układu tj. poprzez wydanie akcji Spółki. Układ przewidujący taki sposób zaspokojenia został wykonany, co zostało urzędowo stwierdzone prawomocnym postanowieniem w/w Sądu upadłościowego, co oznacza zaspokojenie wszystkich wierzycieli, w tym wierzycieli niewymienionych na liście, których zaspokojenie polega na wydaniu akcji Spółki. Nie jest zatem celowe utrzymywanie konstrukcji minimalnej wysokości kapitału zakładowego w Statucie.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.UCHWAŁA Nr 17
w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz uchylenia obecnie obowiązującego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie § 31 ust. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie:
a. uchyla obecnie obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia.
b. uchwala nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia o następującej treści:
Regulamin Walnego Zgromadzenia
Postanowienia wstępne
§ 1.
1. Niniejszy Regulamin, zwany dalej "Regulaminem", określa tryb organizacji i prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia "MONNARI TRADE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych.
2. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
§ 2.
1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie osoby te powinny udzielić uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
2. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni doradcy zaproszeni przez Zarząd.
3. Imiona i nazwiska osób, o których mowa w pkt. 1 i 2 zostaną umieszczone na liście obecności. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poinformuje Walne Zgromadzenie o obecności tych osób.
Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego
§ 3.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.
2. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i rozpoczęcia jego obrad.
§ 4.
1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu.
2. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo zgłosić jednego kandydata na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile złożą do protokołu oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca Zgromadzenie.
4. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym, głosując na zgłoszonych kandydatów w kolejności alfabetycznej. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
5. W przypadku zgłoszenia tylko jednej kandydatury na Przewodniczącego Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego dokonuje się przez aklamację, jeśli nikt z uczestników Zgromadzenia nie zażąda przeprowadzenia głosowania.
6. W przypadku głosowania nad wyborem Przewodniczącego, osoba otwierająca Zgromadzenie podpisuje listę obecności, stwierdza ilu akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Zgromadzeniu, jaką część kapitału zakładowego reprezentują oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie. Jeżeli głosowania odbywają się przy użyciu specjalistycznego sprzętu elektronicznego, otwierający Zgromadzenie lub wyznaczona przez niego osoba może przed pierwszym głosowaniem udzielić instrukcji o trybie i zasadach przeprowadzania głosowań.
7. Osoba otwierająca Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego.
8. Po zakończeniu głosowania, osoba otwierająca Zgromadzenie przedstawia jego wyniki i przekazuje Przewodniczącemu prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 5.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia.
2. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.
3. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) zapewnienie należytego poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy;
b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
c) udzielanie, odbieranie głosu, a także wyznaczanie czasu trwania wypowiedzi poszczególnych dyskutantów;
d) wydawanie zarządzeń porządkowych;
e) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
f) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
4. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy te nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
5. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe.
Lista obecności.
§ 6.
1. Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
2. Lista obecności sporządzana jest na podstawie pisemnych dokumentów potwierdzających prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
3. Listę podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący lub osoba otwierająca Zgromadzenie, co stanowi potwierdzenie prawidłowości jej sporządzenia.
4. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników zgromadzenia.
§ 7.
1. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w formie elektronicznej w sposób określony w ust.3.
2. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski.
3. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego wysłane zostało zawiadomienie. Brak takiej informacji lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. §8 .
1. Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego.
2. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw.
Komisja skrutacyjna.
§ 9.
1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia w głosowaniu jawnym, o ile Zgromadzenie wyłączyło tajność wyborów.
3. Każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.
4. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując na kandydatów w kolejności alfabetycznej. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.
5. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.
6. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w uchwale, o której mowa w ust. 1, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, w drodze aklamacji, o ile wyłączono tajność głosowania.
§ 10.
Jeżeli głosowania są przeprowadzane przy użyciu specjalistycznego sprzętu elektronicznego, a liczba osób uczestniczących w obradach Zgromadzenia nie jest znaczna, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej. W takim przypadku wszelkie protokoły z głosowań podpisuje Przewodniczący.
Porządek obrad.
§ 11.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
2. Uchwała o usunięciu sprawy z porządku obrad może być poddana pod głosowanie jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody podane przez zgłaszającego wniosek.
Dyskusja.
§ 12.
1. Po otwarciu dyskusji nad sprawą zamieszczoną w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a następnie udziela głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie rozpatrywanego punktu.
2. Przewodniczący w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nieprzestrzegającej postanowień Regulaminu.
3. Osoba zabierająca głos powinna przedstawić się z imienia i nazwiska, a jeżeli występuje jako pełnomocnik, podać również w czyim imieniu występuje.
4. Na żądanie osoby zabierającej głos, jej oświadczenie zostaje przyjęte do protokołu Walnego Zgromadzenia.
5. W przypadku zbieżności merytorycznej kilku rozpatrywanych spraw, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, że dyskusja nad kilkoma punktami porządku obrad będzie przeprowadzana łącznie. Każdy akcjonariusz uczestniczący w obradach może wyrazić sprzeciw wobec takiemu zarządzeniu.
6. Do czasu zamknięcia dyskusji, każdy akcjonariusz może wnosić projekty uchwał i propozycje zmian do projektów uchwał.
7. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
8. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym przez Zarząd doradcom.
Uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 13.
1. Każdy akcjonariusz, do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad, ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał.
2. Jeżeli proponowane zmiany są rozległe Przewodniczący może zobowiązać proponującego zmiany do złożenia projektu zmienionej uchwały na piśmie, zarządzając przerwę w obradach w celu przygotowania pisma.
3. Jeżeli projektodawca uchwały nie zgodzi się na przyjęcie zmian wynikających z dyskusji w trybie autopoprawki projektu, zmieniony projekt uchwały będzie poddany pod głosowanie w przypadku nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w brzmieniu pierwotnym.
4. Jeżeli zmienionych projektów uchwał jest kilka, będą one głosowane w kolejności przedstawiania ich, o ile projekt wcześniej poddany pod głosowanie nie zostanie przyjęty przez Walne Zgromadzenie.
5. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.
Wybór członków Rady Nadzorczej.
§ 14.
1. Kandydaturę na członka Rady Nadzorczej zgłasza się ustnie do protokołu wraz z uzasadnieniem.
2. Zgłoszony kandydat na członka Rady Nadzorczej wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia do protokołu, że zgadza się kandydować. Za kandydata będzie uznana osoba, która złożyła pisemne oświadczenie zawierające zgodę na kandydowanie, chociażby nie była obecna na Zgromadzeniu. Kandydat, który w przypadku wyboru do Rady Nadzorczej ma uzyskać status niezależnego członka Rady Nadzorczej składa ponadto oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej.
3. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym.
§ 15.
1. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej.
2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów oddanych. W przypadku, gdy liczba kandydatów przekraczała liczbę wybieranych członków Rady Nadzorczej, za wybranych uważa się tych, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów oddanych i jednocześnie, którzy uzyskali największą liczbę głosów, w ramach liczby wybieranych członków Rady Nadzorczej.
§ 16.
1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu co najmniej tę cześć akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, określoną u uchwale Walnego Zgromadzenia, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność głosowania grup i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach. Dla każdej z grup należy przygotować odrębną listę obecności.
3. Każda z grup podejmuje decyzję o wyborze członka Rady zwykłą większością głosów oddanych. Uchwała z obrad grupy jest protokołowana przez notariusza.
4. Stanowiska w Radzie Nadzorczej nieobsadzone w drodze głosowania grupami są obsadzone w drodze wyborów, w których uczestniczą akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Przerwa w obradach Zgromadzenia.
§ 17.
1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:
a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
b) o ile osoba Przewodniczącego wybranego przed zarządzeniem przerwy jest obecna, nie dokonuje się ponownego wyboru;
c) w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu;
d) prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
2. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu zostanie ogłoszona na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po przerwaniu obrad Walnego Zgromadzenia.
Postanowienia końcowe.
§ 18.
1. Spółka zapewnia udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formie transmisji audio lub video obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z chwilą zamknięcia Walnego Zgromadzenia, na którym została uchwalona.
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz uchwałę dotyczącą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Niepoddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
2. W sprawach porządkowych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza.
3. Dyskusja nad wnioskami porządkowymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
4. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami porządkowymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach.
c. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą zakończenia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym została podjęta.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.
UCHWAŁA Nr 18
w sprawie zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej.
Na podstawie § 25 ust. 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie "MONNARI TRADE" S.A. zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 maja 2014 r. nr 7, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 17.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 17.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, głosów przeciw nie było.UCHWAŁA Nr 19
w sprawie wydłużenia Programu Motywacyjnego, udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 24 sierpnia 2006 r. i uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 16 czerwca 2008 r., zmiany tych uchwał oraz zmiany Statutu.
Na podstawie art. 444 § 2 Ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wydłużyć okres trwania Programu Motywacyjnego określonego w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 16 czerwca 2008 r. oraz Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 24 sierpnia 2006 r (z uwzględnieniem zmian wprowadzonych do treści tych uchwał wprowadzonych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 30 czerwca 2009 r.) o kolejne 3 lata liczone od dnia podjęcia niniejszej uchwały tj. do dnia 23 czerwca 2017 r., w związku z powyższym:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 16 czerwca 2008 r. oraz Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 24 sierpnia 2006 r. w okresie kolejnych 3 lat liczonych od dnia podjęcia niniejszej uchwały tj. do dnia 23 czerwca 2017 r.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że przepis § 7 ust. 6 otrzyma następujące nowe brzmienie "Prawo objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 23 czerwca 2017 r."
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1 ust. 5 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2008 r. i nadać mu następujące nowe brzmienie "Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B i C powstają z chwilą ich wydania i mogą być wykonane do dnia 23 czerwca 2017 r."
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1 ust. 2 uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 sierpnia 2006 r. w ten sposób, że kończąca to postanowienie kropka zostaje zastąpiona przecinkiem, po którym dodany zostaje zwrot "i może być przedłużany na okres kolejnych 3 lat uchwałą Walnego Zgromadzenia"
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 16.473.491 głosów, w głosowaniu brało udział 13.740.491 akcji na ogólną ilość 30.563.089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 44,96 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17.473.491 głosów, w tym: 16.473.491 głosów za, wstrzymujących się nie było, 1.000.000 głosów przeciw. | |
|
