| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2006 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-12 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | MOSTALZAB | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez NWZA w dniu 12 maja 2006 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie par. 39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. (Emitent) podaje poniżej treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 maja 2006 r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Zabrze –Holding S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Powołać na członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze- Holding S.A. Pana Janusza Olszewskiego (Olszewski) na wspólną kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Zabrze –Holding S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Powołać na członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze- Holding S.A. Pana Andrzeja Tabora (Tabor) na wspólną kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie umów pożyczek pomiędzy Spółką a Przewodniczącym Rady Nadzorczej
§ 1
Działając na podstawie art. 15 § 1 oraz art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Zabrze - Holding S.A. (Spółka) wyraża zgodę na zawarcie następujących czynności prawnych:
• umowy pożyczki w wysokości 14.000.000 PLN zawartej w dniu 24 marca 2006 r. pomiędzy Panem Zbigniewem Opachem (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki oraz jej znaczącym akcjonariuszem) a Spółką która weszła w życie w dniu 28 marca 2006 r. przeznaczonej na spłatę zobowiązania Spółki wobec Silesia Real Estate Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• umowy pożyczki w wysokości 4.729.754,14 PLN zawartej w dniu 25 kwietnia 2006 r. pomiędzy Panem Zbigniewem Opachem (Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki oraz jej znaczącym akcjonariuszem) oraz Spółką przeznaczonej na spłatę części zobowiązania Spółki wobec Ateliers Vlassenroot NV (Belgia).
§ 2
Ponadto na podstawie art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawarcie pomiędzy Spółką a Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki kolejnej umowy (kolejnych umów) pożyczki, które przy uwzględnieniu kwot dwóch pożyczek, o których mowa w §1, opiewać będą łącznie na kwotę nie wyższą niż 50 mln PLN.
Środki pieniężne z uzyskanej pożyczki (uzyskanych pożyczek) zostaną przeznaczone na spłatę zobowiązań Spółki i środki obrotowe. Umowa (umowy) pożyczki będą udzielone na warunkach nie gorszych niż umowy pożyczki, o których mowa w § 1.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem, iż § 1 uzyskuje moc obowiązującą z dniem zawarcia pierwszej z umów pożyczek, o których mowa w §1.
Uchwała nr 4/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z siedzibą w Zabrzu
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii A celem zaspokojenia wierzycieli Spółki objętych prawomocnie zatwierdzonym układem z wierzycielami.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mostostal Zabrze – Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu stanowi, co następuje:
§ 1.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 20.326.660,00 zł (dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) o kwotę nie niższą niż 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych) jednak nie wyższą niż 79.000.000,00 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów złotych) tj. do kwoty nie niższej niż 80.326.660 zł jednak nie wyższej niż 99.326.660,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie mniej niż 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów), jednak nie więcej niż 79.000.000,00 (siedemdziesiąt dziewięć milionów) akcji VII emisji serii A zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
3. Emisja dojdzie do skutku, gdy objętych zostanie co najmniej 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji, o których mowa w ust. 2.
4. Akcje VII emisji serii A będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2.
SUBSKRYPCJA AKCJI
1. Akcje VII emisji serii A pokryte zostaną wierzytelnościami wierzycieli Spółki objętych zatwierdzonym w dniu 14 lutego 2006 roku przez Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział XII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Naprawczych (sygn XII GUp 19/04), układem z wierzycielami przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze VII emisji akcji serii A. Lista wierzycieli objętych prawomocnie zatwierdzonym układem wraz z oznaczeniem wartości wierzytelności i należnych za nie akcji VII emisji serii A stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
2. Cena emisyjna jednej akcji VII emisji serii A jest równa jej wartości nominalnej tj. 1.00 zł (jeden złoty).
3. W interesie Spółki, wobec treści art. 294 § 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, wyłączone zostaje w całości prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia akcji VII emisji serii A w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
4. Akcje VII emisji serii A zostaną zaoferowane wierzycielom Spółki objętych prawomocnie zatwierdzonym układem z wierzycielami na zasadach opisanych w ust 1.
5. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji akcji VII emisji serii A, w tym:
- określenia terminów, w których wydawane będą akcje VII emisji serii A.
§ 3.
WEJŚCIE UCHWAŁY W ŻYCIE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Opinia Zarządu Spółki Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji VII emisji serii A oraz proponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji VII emisji serii A:
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii A skierowanej do wierzycieli Spółki objętych prawomocnie zatwierdzonym układem z wierzycielami pozwoli na odzyskanie przez Spółkę stabilności finansowej oraz umocni pozycję Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną a także wobec kontrahentów. Umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz powrót na rynki inwestycji realizowanych w oparciu o ustawę o zamówieniach publicznych.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji VII emisji serii A na poziomie ceny nominalnej jednej akcji równej 1.00 zł (jeden złoty), to jest zgodnie z propozycjami układowymi przedstawionymi wierzycielom układowym i przez nich przyjętych podczas głosowania nad układem w dniu 15 grudnia 2005 r. w ramach sądowego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu (sygn. akt. XII GUp 19/04).
Uchwała nr 5/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z siedzibą w Zabrzu
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii B celem zaspokojenia wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki ujętych na liście wierzytelności.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mostostal Zabrze – Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu stanowi, co następuje:
§ 1.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1 Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) i nie wyższą niż 22.000.000,00 zł (dwadzieścia dwa miliony złotych).
2 Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie mniej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) i nie więcej niż 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) akcji VII emisji serii B zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
3 Emisja dojdzie do skutku, gdy objętych zostanie co najmniej 15.000.000 akcji, o których mowa w ust. 2.
4 Akcje VII emisji serii B będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2.
SUBSKRYPCJA AKCJI
1. Akcje VII emisji serii B pokryte wkładami pieniężnymi wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki ujętych na liście wierzytelności przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze VII emisji akcji serii B poprzez konwersję wierzytelności. Lista wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki ujętych na liście wierzytelności wraz z oznaczeniem wartości wierzytelności i należnych za nie akcji VII emisji serii B stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
2. Cena emisyjna jednej akcji VII emisji serii B. jest równa jej wartości nominalnej tj. 1.00 zł (jeden złoty).
3. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa objęcia akcji VII emisji serii B w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
4. Akcje VII emisji serii B zostaną zaoferowane wierzycielom Spółki zabezpieczonym na majątku Spółki ujętych na liście wierzytelności.
5. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji akcji VII emisji serii B, w tym:
- terminów złożenia oferty i jej przyjęcia,
- zasad przydziału akcji.
§ 3.
WEJŚCIE UCHWAŁY W ŻYCIE
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Opinia Zarządu Spółki Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji VII emisji serii B oraz proponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji VII emisji serii B:
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii B skierowanej do wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki ujętych na liście wierzytelności pozwoli na odzyskanie przez Spółkę stabilności finansowej oraz umocni pozycję Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną a także wobec kontrahentów. Umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji VII emisji serii B na poziomie ceny nominalnej jednej akcji równej 1.00 zł (jeden złoty). Ustalając zasady przydziału akcji o których mowa w §2 ust. 5 projektu uchwały Zarząd przyjął, że byłyby one określone na poziomie niewiele niższym lub wyższym w stosunku do warunków prawomocnie zatwierdzonego układu z wierzycielami z dnia 15 grudnia 2005 r.
Uchwała nr 6/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z siedzibą w Zabrzu
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii C w trybie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
§ 1.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1. Podwyższa się w drodze publicznej subskrypcji zamkniętej kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów) i nie wyższą niż 30.489.990 zł (trzydzieści milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie mniej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) i nie więcej niż 30.489.990 (trzydzieści milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji VII emisji serii C zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokona się w granicach, o których mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna objętych akcji będzie równa co najmniej minimalnej kwocie podwyższenia.
4. Akcje VII emisji serii C będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku.
§ 2.
SUBSKRYPCJA AKCJI.
1. Akcje VII emisji serii C pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze VII emisji akcji serii C.
2. Upoważnia się Zarząd do oznaczenia ceny emisyjnej akcji VII emisji akcji serii C.
3. Przyjmuje się, iż dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji VII emisji akcji serii C (dzień prawa poboru) jest 3 lipca 2006 roku.
4. Przyjmuje się, że dotychczasowemu akcjonariuszowi za 2 (dwie) posiadane akcje przysługiwały będą 3 (trzy) akcje VII emisji serii C,.
5. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji w tym:
- terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji VII emisji serii C,
- terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji VII emisji serii C.
- szczegółowych zasad płatności za akcje VII emisji serii C.
- szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem art. 436 § 4 k.s.h.
§ 3.
DALSZE CZYNNOŚCI ZARZĄDU
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 k.s.h zgodnie z art. 436 § 4 k.s.h.
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr. 183 poz. 1538)
3) złożenia oświadczenia w trybie art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 4 kodeksu spółek handlowych.
§ 4.
WEJŚCIE UCHWAŁY W ŻYCIE.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z siedzibą w Zabrzu
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji VII emisji serii A, B oraz C, praw poboru akcji VII emisji serii C oraz akcji VII emisji serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu stanowi, co następuje:
§ 1.
Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie praw do akcji VII emisji serii A, B oraz C, praw poboru akcji VII emisji serii C oraz akcji VII emisji serii A, B oraz C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych Spółki, o których mowa w § 1, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z siedzibą w Zabrzu
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje VIII emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VIII emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448-453 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 20 ustawy o obligacjach oraz § 16 Statutu Spółki stanowi co następuje:
I. CELE ORAZ UMOTYWOWANIE UCHWAŁY
1. Celem poniższej uchwały jest emisja obligacji serii A zamiennych na akcje VIII emisji Spółki, które zostaną zaoferowane obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne serii A celem wykupu tych obligacji.
2. Poniższa uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma umożliwieniu dalszego finansowania działalności Spółki.
II. OBLIGACJE SERII A ZAMIENNE NA AKCJE VIII EMISJI
1/ Emituje się łącznie 25.000.000 /dwadzieścia pięć milionów/ Obligacji na okaziciela Serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 złoty /trzy/ każda, zamiennych na Akcje na okaziciela Spółki VIII emisji o wartości nominalnej 1 złoty /jeden/ każda.
2/ Obligatariusze Obligacji Serii A zamiennych na Akcje VIII emisji uprawnieni są według swojego wyboru do:
a. zamiany obligacji na akcje Spółki VIII emisji, albo
b. wykupu obligacji za ich wartość nominalną.
3/ Obligatariusze Obligacji Serii A uprawnieni są ponadto do otrzymywania odsetek liczonych od wartości nominalnej Obligacji, w wysokości 6 % w skali roku.
4/ Obligacje Serii A nie będą posiadać formy dokumentu /obligacje zdematrializowane/ i będą obligacjami niezabezpieczonymi.
5/ W przypadku zamiany Obligacji Serii A na Akcje VIII emisji, Spółka wyda obligatariuszom Akcje Spółki VIII emisji.
6/ Wykup obligacji przez Spółkę nastąpi nie później niż do dnia 12 maja 2009 roku, przy czym w każdym czasie obligatariusz może zażądać wykupu obligacji poprzez zamianę ich na Akcje Spółki VIII emisji, z tym zastrzeżeniem, że zamiana obligacji na akcje następować będzie nie częściej niż dwa razy w roku kalendarzowym w terminach wskazanych przez Zarząd w szczegółowych warunkach emisji Obligacji Serii A.
7/ Na każde 3,00 zł (trzy złote) wartości nominalnej Obligacji Serii A przypada 1,00 (jeden złoty) wartości nominalnej Akcji VIII emisji co oznacza, że na każdą Obligację Serii A o wartości nominalnej 3,00 (trzy złote) przypadnie jedna (1,00) Akcja VIII emisji o wartości nominalnej jeden złoty /1,00/ każda.
8/ Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji Serii A na Akcje VIII emisji wynosić będzie 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych).
9/ Obligacje Serii A winny zostać zaoferowne w terminie nie późniejszym niż sześć /6/ miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.
10/ Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji Obligacji Serii A nie określonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności:
a. terminów wypłaty odsetek od Obligacji Serii A,
b. terminów, w których dokonywana będzie zamiana Obligacji Serii A na Akcje VIII emisji, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały,
c. zasad zaoferowania Obligacji Serii A w sposób umożliwiający dokonywanie obrotu Obligacjami na rynku regulowanym.
III. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i określić jego wartość na kwotę nie wyższą niż 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji Akcji na okaziciela VIII emisji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w liczbie nie większej niż 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji. Akcje VIII emisji będą miały charakter akcji zdematerializowanych.
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji VIII emisji obligatariuszom Obligacji Serii A.
4. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji VIII emisji upływa w dniu 30 czerwca 2009 roku. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji VIII emisji są obligatariusze Obligacji Serii A.
5. Wszystkie Akcje VIII emisji objęte zostaną w zamian za Obligacje zamienne Serii A.
6. Na każde 3,00 zł (trzy złote) wartości nominalnej Obligacji Serii A przypada 1,00 (jeden złoty) wartości nominalnej Akcji VIII emisji – co oznacza, że cena emisyjna Akcji VIII emisji wynosi 3,00 zł (trzy złote), a na każdą Obligację Serii A o wartości nominalnej 3,00 zł (trzy złote) przypadnie 1,00 (jedna) Akcja VIII emisji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
7. Akcje VIII emisji uczestniczą w dywidendzie jeżeli zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy.
8. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji Serii A oraz Akcji VIII emisji, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji VIII emisji oraz Obligacji Serii A w całości.
9. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji VIII emisji.
10. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki :
a/ przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu według ich faktycznej aktualnej kolejności,
b/ dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pozycją "a" powyżej jednostek redakcyjnych Statutu.
Opinia Zarządu Spółki Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji Serii A oraz Akcji VIII emisji
Główny cel emisji obligacji serii A zamiennych na akcje VIII emisji stanowi zabezpieczenie finansowania Spółki na wypadek, gdyby VII emisja akcji serii C nie została zrealizowana.
Tym samym emisja obligacji serii A zamiennych na akcje VIII emisji winna być podejmowana w interesie Spółki i służyć umożliwieniu dalszego finansowania działalności Spółki.
Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji VIII emisji oraz Obligacji Serii A leży w interesie Spółki poprzez zabezpieczenie strumienia jej finansowania i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej obligacji serii A na poziomie 3,00 zł. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji VIII emisji na poziomie jej wartości nominalnej.
Uchwała nr 9/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z siedzibą w Zabrzu
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji VIII emisji oraz obligacji serii A do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu stanowi, co następuje:
§ 1.
Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji VIII emisji oraz obligacji serii A do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych Spółki, o których mowa w § 1, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538) w odniesieniu do Akcji VIII emisji oraz Obligacji Serii A.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mostostal Zabrze - Holding S.A. z siedzibą w Zabrzu
z dnia 12 maja 2006 r.
w sprawie zmian w Statucie Spółki.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji VII emisji serii A, B oraz C dokonanym w drodze uchwał:
- nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2006 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii A celem zaspokojenia wierzycieli Spółki objętych prawomocnie zatwierdzonym układem z wierzycielami.
- nr 5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2006 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii B celem zaspokojenia wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki ujętych na liście wierzytelności.
- nr 6/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2006 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii C w trybie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
- nr 8/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2006 r. w sprawie emisji obligacji serii A zamiennych na akcje VIII emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VIII emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna. z siedzibą w Zabrzu stanowi, co następuje:
§ 1.
ZMIANA STATUTU SPÓŁKI
Wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:
§ 9 A (kapitał docelowy) skreśla się.
§ 12 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.326.660,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 20.326.660 (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda."
otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 115.326.660,00 PLN (słownie: sto piętnaście milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 151.816.650,00 PLN (sto pięćdziesiąt jeden milionów osiemset szesnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 115.326.660 (słownie: sto piętnaście milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł każda lecz nie więcej niż 151.816.650,00 (sto pięćdziesiąt jeden milionów osiemset szesnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł każda."
W §. 12 ust. 2 dodaje się:
"Emisja VII: a) akcje serii A - nie mniej niż 60.000.000 i więcej niż 79.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, b) akcje serii B - nie mniej niż 15.000.000 i nie więcej niż 22.000.000 akcji zwykłych na okaziciela c) akcje serii C - nie mniej niż 20.000.000 i nie więcej niż 30.489.990 akcji zwykłych na okaziciela".
W § 12 dodaje się ust. 3- 6 w brzmieniu:
"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela VIII emisji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.
4. Celem warunkowego kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji VIII emisji posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 maja 2006 roku.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji VIII emisji będą posiadacze obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę.
6. Prawo objęcia akcji VIII emisji może być wykonane do dnia 30 czerwca 2009 roku."
§ 2.
DALSZE CZYNNOŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w trybie art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 4 k.s.h.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zatwierdzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone w § 1 niniejszej uchwały.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
