| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2005 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-30 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | MOSTALZAB | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez ZWZA w dniu 29 czerwca 2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | § 45 ust. 1 pkt 2 lit. b RO - statut sporządzony jednolity tekst
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. (Emitent) podaje do wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte w dniu 29 czerwca 2005 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. (Zgromadzenie).
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r.
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza:
1. Zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r tj.:
a.) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b.) bilans sporządzony na dzień 17 sierpnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 151.767 tys. PLN (słownie złotych: sto pięćdziesiąt jeden milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy);
c.) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004 roku do 17 sierpnia 2004 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3.807 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemset siedem tysięcy);
d.) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2004 roku do 17 sierpnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 26 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia sześć tysięcy);
e.) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2004 roku do 17 sierpnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.807 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemset siedem tysięcy);
f.) informację dodatkową.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 01 stycznia 2004 r.– 17 sierpnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza:
1. Zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r tj.:
a.) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b.) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 140.045 tys. PLN (słownie złotych: sto czterdzieści milionów czterdzieści pięć tysięcy);
c.) rachunek zysków i strat za okres od 18 sierpnia do 31 grudnia 2004 roku wykazujący stratę netto w kwocie 21.159 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy);
d.) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 18 sierpnia do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 3.174 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące);
e.) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 18 sierpnia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21.159 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy);
f.) informację dodatkową.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r.
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 oraz odpowiednio do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Mostostalu Zabrze - Holding S.A. za okres od 01 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: dalszego istnienia Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A.
Działając na podstawie § 21 pkt 14 Statutu Spółki oraz art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
W związku z wykazaniem w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r. straty bilansowej netto w wysokości 3.807 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemset siedem tysięcy) oraz straty bilansowej netto za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r. w wysokości 21.159 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) jak również wystąpieniem ujemnej wartości kapitałów, wobec czego spełnione zostały przesłanki wskazane w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie zarówno dobro Spółki jak również gospodarczy interes Akcjonariuszy oraz zważywszy na okoliczności, o których mowa w § 2 Uchwały, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o kontynuowaniu działalności Spółki.
§ 2
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednomyślnie podejmując w dniu 29 czerwca 2004 r. uchwałę nr 9 w sprawie dalszego istnienia Spółki, wyraziło swoje stanowisko co do możliwości przezwyciężenia trudności Spółki w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu otwartego następnie w dniu 18 sierpnia 2004 r.
2. W dniu 04 marca 2005 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 45/2005 (2137) ukazało się urzędowe obwieszczenie o sporządzeniu i złożeniu w Sądzie Rejonowym w Gliwicach listy wierzytelności z dnia 22 lutego 2005 r. w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednomyślnie podejmując w dniu 06 kwietnia 2005 r. uchwałę nr 2 w sprawie dalszego istnienia Spółki, ponownie wyraziło swoje stanowisko co do możliwości przezwyciężenia trudności Spółki w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu.
4. Spółka prowadzi negocjacje z jej wierzycielami, w szczególności z wierzycielami zabezpieczonymi na majątku Spółki w celu zawarcia stosownych ugód restrukturyzujących jej zadłużenie wobec tych wierzycieli.
5. W konsekwencji intensywnych działań w zakresie pozyskiwania nowych zleceń Spółka, pod warunkiem uzyskania odpowiednich zabezpieczeń, ma realne szanse na podpisanie i realizację kilku umów budowlano-montażowych o znacznej wartości,
6. Zarząd Spółki pracuje nad planem oszczędnościowym i dalszymi działaniami zwiększającymi efektywność Spółki.
7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela pogląd Zarządu Spółki, iż w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, przy wykorzystaniu instrumentu w postaci konwersji zadłużenia na akcje oraz przy uwzględnieniu dobrej woli banków kredytujących oraz innych podmiotów zabezpieczonych na majątku Spółki, możliwe jest dalsze kontynuowanie działalności Mostostal Zabrze - Holding S.A.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: pokrycia straty bilansowej netto za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r
Działając na podstawie § 21 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Stratę netto Spółki za okres 01 stycznia 2004 r. – 17 sierpnia 2004 r w kwocie 3.807 tys. PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemset siedem tysięcy) postanawia się pokryć:
a.) wypracowanymi przyszłymi zyskami,
b.) środkami z przewidywanej emisji akcji,
c.) lub wypracowanymi przyszłymi zyskami i środkami z przewidywanej emisji akcji łącznie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: pokrycia straty bilansowej netto za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r
Działając na podstawie § 21 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Stratę netto Spółki za okres 18 sierpnia 2004 r. – 31 grudnia 2004 r w kwocie 21.159 tys. PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) postanawia się pokryć:
a.) wypracowanymi przyszłymi zyskami,
b.) środkami z przewidywanej emisji akcji,
c.) lub wypracowanymi przyszłymi zyskami i środkami z przewidywanej emisji akcji łącznie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004
Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Pawłowi Gorczycy (Gorczyca) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004
Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Jackowi Nowackiemu (Nowacki) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 29 czerwca 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004
Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Tomaszowi Krysztofiakowi (Krysztofiak) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004
Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Krzysztofowi Pernachowi (Pernach) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004
Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Andrzejowi Parafianowiczowi (Parafianowicz) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 29 czerwca 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004
Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Leszkowi Pietrzakowi (Pietrzak) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004
Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Udzielić członkowi Zarządu Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Jerzemu Suchnickiemu (Suchnicki) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004
Działając na podstawie § 21 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Udzielić członkowi Zarządu Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panu Jarosławowi Grabcowi (Grabiec) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
A. § 7 ust. 1 pkt. 3 w dotychczasowym brzmieniu "wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych-45.21.C" zmienia się następująco: "wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-45.21.C".
B. § 7 ust. 1 pkt. 11 w dotychczasowym brzmieniu "produkcja konstrukcji metalowych-28.11.B" zmienia się następująco: "produkcja konstrukcji metalowych z wyłączeniem działalności usługowej-28.11.B"
C. § 7 ust. 1 pkt. 16 w dotychczasowym brzmieniu "obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych-50.20.A" zmienia się następująco: "obsługa i naprawa pojazdów samochodowych-50.20.A".
D. § 7 ust. 1 pkt. 23 w dotychczasowym brzmieniu "pozostała działalność związana z informatyką-72.60.Z" zmienia się następująco: "działalność związana z informatyką, pozostała-72.60.Z".
E. § 7 ust. 1 pkt. 24 w dotychczasowym brzmieniu "działalność związana z zarządzaniem holdingami-74.15.Z" zmienia się następująco: "działalność holdingów-74.15.Z".
F. § 7 ust. 1 pkt. 28 w dotychczasowym brzmieniu "sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych-51.62.Z" zmienia się następująco: "sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie i inżynierii lądowej i wodnej-51.82.Z".
G. § 26 pkt 4 w dotychczasowym brzmieniu "wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy", zmienia się następująco: "wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy".
H. do § 26 pkt 5 w dotychczasowym brzmieniu "wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy: "na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności".
I. do § 27 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu "Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę" dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu: "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych.
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 4 w związku z art. 324 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 z póź. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zatwierdzić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w dniu dzisiejszym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 2
Jednolity tekst Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą w dniu 25 maja 2005 r:
A. W § 5 pkt. 1 zdanie w dotychczasowym brzmieniu: "zwięzła ocena sytuacji Spółki powinna być także zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy" zmienia się następująco: "Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy."
B. W § 5 pkt 4 w dotychczasowym brzmieniu: "wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy" zmienia się następująco: "wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy."
C. § 5 pkt. 5 w dotychczasowym brzmieniu: "wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszenia w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady" zmienia się następująco: "wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności."
D. § 5 A ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: "Celem zapewnienia należytej niezależności opinii biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 (pięć) lat" zmienia się następująco: "Celem zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 (pięć) lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania."
E. § 5 A ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu: "Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych" zmienia się następująco: "Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych."
F. W § 16 zdanie czwarte w dotychczasowym brzmieniu: "Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady powinna być ujawniana w raporcie rocznym" zmienia się następująco: "Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania."
§ 3
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: uchwalenia zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia uchwalić następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:
A. W § 13 ust. 7 zdanie trzecie w dotychczasowym brzmieniu: "Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy." zmienia się następująco: "Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia."
§ 2
Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: przyjęcia Oświadczenia Spółki w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego
§ 1
W związku z Uchwałami Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Nr 44/1062/2004 oraz Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Nr 445/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. wprowadzającymi dokument "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005" wobec nałożonego na Zarząd Spółki na podstawie par. 27 Regulaminu Giełdy, obowiązku przekazania - w formie raportu bieżącego - do dnia 01 lipca 2005 r. oświadczenia dotyczącego przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu Spółki oraz uwzględniając stanowisko Rady Nadzorczej Spółki wyrażone w uchwale z dnia 13 czerwca 2005 r. w sprawie implementacji w Mostostalu Zabrze - Holding S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" wyraża zgodę na przekazanie przez Spółkę Oświadczenia w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w formie raportu bieżącego.
§ 2
Oświadczenie, o którym mowa w § 1 stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załacznik:
Oświadczenie Spółki w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Działając na podstawie § 27 Regulaminu Giełdy, Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. przedkłada oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego:
Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", za wyjątkiem zasad nr 20, 28 i 43.
Uzasadnienie dot. nieprzestrzegania zasady nr 20:
Spółka stoi na stanowisku, iż zważywszy na charakter spółki kapitałowej jaką jest spółka akcyjna, nie jest uzasadnionym pozbawianie lub ograniczanie praw akcjonariuszy spółki do decydowania o wyborze danego kandydata do Rady Nadzorczej bezpośrednio lub pośrednio powiązanego z akcjonariuszem. Decyzję w tej sprawie każdorazowo wyrażają współwłaściciele spółki (posiadacze największych pakietów akcji), którzy w zamian za podejmowane przez nich ryzyko dokonania inwestycji w akcje spółki oczekują realnych możliwości wywierania wpływu na całokształt działalności spółki, a zwłaszcza wykorzystywania instrumentów kontroli i nadzoru jakie oddaje do ich dyspozycji K.s.h., za pośrednictwem dobranych przez siebie osób cieszących się ich osobistym zaufaniem. Statut Mostostal Zabrze - Holding S.A. nie określa kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej, które również nie zostało precyzyjnie sformułowane w samej treści zasady 20 umożliwiając tym samym stosunkowo szeroki zakres interpretacji i dowolności, co mogłoby nie sprzyjać harmonijnym stosunkom w grupie głównych akcjonariuszy.
Uzasadnienie dot. nieprzestrzegania zasady nr 28:
Mając na względzie okoliczności w których działa Spółka, a w szczególności postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu oraz znacząco ograniczone możliwości techniczno-organizacyjne Spółki, nie wydaje się być w chwili obecnej uzasadnione tworzenie dodatkowych procedur oraz odrębnych ciał w ramach Rady Nadzorczej. Ponadto znowelizowana treść zasady 28 mówi o niezależnych członkach Rady wchodzących w skład komitetu audytu, co w związku z nie przyjęciem znowelizowanej zasady 20 oraz brakiem zdefiniowania pojęcia niezależnego członka Rady Nadzorczej dodatkowo uzasadnia nie stosowanie się do nowego brzmienia zasady 28. Spółka będzie natomiast nadal przestrzegać zasady 28 w redakcji sformułowanej w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002 r."
Uzasadnienie dot. nieprzestrzegania zasady nr 43:
Nowa redakcja zasady 43 mówi o rekomendacji komitetu audytu przy wyborze podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. Ponieważ Spółka w chwili obecnej nie zamierza w pełni stosować znowelizowanej zasady 28 przewidującej m. in. powołanie komitetu audytu, nie jest możliwe przyjęcie nowej redakcji zasady 43. Spółka będzie nadal przestrzegać zasady 43 w redakcji sformułowanej w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002 r."
Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej do nadzorowania wyborów Rady Nadzorczej.
§ 1
Działając na podstawie § 19 pkt 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie Anna Hadzik-Rozmus i Jan Rajtko dla nadzorowania wyborów Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: ustalenia nowej liczebności Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A.
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 19 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia ustalić liczebność Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A. w ilości 7 (siedmiu) osób.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: odwołania Pana Tomasza Krysztofiaka ze składu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A. Pana Tomasza Krysztofiaka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: przywrócenia poprzedniej liczebności Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A.
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 2 Statutu Spółki oraz oraz § 19 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia przywrócić liczebność Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A. ustalając ją ponownie w ilości 5 (pięciu) osób.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: odwołania Pana Leszka Pietrzaka ze składu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A.
§ 1
Działając na podstawie § 21 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A. Pana Leszka Pietrzaka.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 i 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Powołać z dniem 29 czerwca 2005 r. na członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Pana Mariusza Jańczuka (Jańczuk).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Mostostal Zabrze - Holding S.A.
z dnia 29 czerwca 2005 r.
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 i 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. uchwala co następuje:
§ 1
Powołać z dniem 29 czerwca 2005 r. na członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A Panią Izabellę Miks-Kożuchowską (Miks-Kożuchowska).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Jednocześnie Emitent informuje, że jeden z akcjonariuszy zgłosił do protokołu sprzeciwy dotyczące następujących uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
- uchwały nr 16 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2004,
- uchwały nr 25 w sprawie przywrócenia poprzedniej liczebności Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding S.A.
| |
|
