| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MOSTALZAB | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uzupełnienie raportu bieżącego Emitenta nr 39/2005 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do przekazanego w dniu 21 czerwca 2005 r. raportu bieżącego 39/2005 zawierającego treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 29 czerwca 2005 r. (ZWZA), mając na względzie problemy techniczne z odczytem załącznika do przedmiotowego raportu Emitent w uzgodnieniu z Komisją Papierów Wartościowych i Giełd ponownie przekazuje projekt tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding SA zawierający proponowane zmiany przedkładane do rozpatrzenia ZWZA w dniu 29 czerwca 2005 r.
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
MOSTOSTAL ZABRZE - HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA
---------------------------------------
TEKST JEDNOLITY
(zawierający proponowane zmiany przedkładane do rozpatrzenia ZWZA w dniu 29 czerwca 2005 r.)
Rozdział I
Przepisy ogólne
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy będące organem i najwyższą władzą Spółki Akcyjnej Mostostal Zabrze - Holding S.A. zwane dalej " Zgromadzeniem" działa na podstawie:
a.) Statutu Spółki;
b.) Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.");
c.) niniejszego Regulaminu.
Rozdział II
Zakres kompetencji Zgromadzenia
§ 2
Do kompetencji Zgromadzenia należy w szczególności:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy;
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
3. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;
4. udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
5. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy;
6. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
7. tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych oraz ustalanie wysokości odpisów na te fundusze;
8. podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
9. decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora;
10. wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej;
11. podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki;
12. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji;
13. uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;
14. ustalanie zasad wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej;
15. decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
16. podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt. 4 K.s.h.
Rozdział III
Tryb i zasady zwoływania Zgromadzenia
§ 3
1. Zgromadzenie odbywa się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, raz w roku obrotowym najpóźniej do końca czerwca.
3. Rada Nadzorcza ma obowiązek zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustalonym terminie.
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.
§ 4
1. O terminie i porządku obrad Zgromadzenia decyduje Zarząd z zastrzeżeniem treści §§ 22 ust. 2 oraz 26 pkt 2 Statutu Spółki. Jeżeli Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza o terminie i porządku obrad decyduje Rada Nadzorcza, która ustala też treść uchwał przedkładanych do rozpatrzenia przez Zgromadzenie. Postanowienia art. 400 § 1 zdanie drugie K.s.h. stosuje się odpowiednio.
2. Żądanie zwołania Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw
w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
3. Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć
w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
§ 5
1. Zgromadzenie odbywa się w Zabrzu lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki.
2. Zgromadzenie zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
3. W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbywanego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad z uwzględnieniem dodatkowych wymogów przewidzianych w przepisach szczególnych.
4. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
§ 5A
1. Odwołanie Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
W innych przypadkach Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
2. Odwołanie Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem.
3. Zmiana terminu odbycia Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
§ 6
1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie nie może powziąć uchwał, chyba, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
§ 7
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, - powinna być wyłożona w lokalu (siedzibie) Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
Rozdział IV
Przebieg Zgromadzenia
§ 8
1. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
3. Osoba otwierająca Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
§ 9
1. Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych (art. 406 oraz 412 K.s.h.).
2. Podczas Zgromadzenia mogą także być zawsze obecni wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, notariusz (z personelem pomocniczym), odwołani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na warunkach określonych w art. 370 § 3 K.s.h. oraz członkowie obsługi organizacyjno – technicznej Zgromadzenia, również wtedy gdy wymienione powyżej kategorie osób nie są akcjonariuszami.
3. Osoby inne niż określone w ust. 1 - 2 mogą być obecne jedynie po uprzednim zgłoszeniu ich listy Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania powodów usunąć z miejsca Zgromadzenia, którąkolwiek z tych osób lub zwrócić się do Zgromadzenia o podjęcie uchwały porządkowej w tych sprawach.
4. Na Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. W przypadku uzasadnionej nieobecności, nieobecny członek organu Spółki oraz biegły rewident są zobowiązani do przedstawienia na piśmie przyczyn uzasadniających swoją nieobecność najpóźniej na następnym najbliższym Zgromadzeniu.
§ 10
1. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zwanego dalej "Przewodniczącym", który z chwilą wyboru przejmuje prowadzenie obrad Zgromadzenia.
2. Przewodniczący wykonuje uprawnienia przewidziane w ust. 3-5 oraz 7-8, a także w § 9 ust. 3, § 11, § 15, § 17, § 18 ust. 1, 6 oraz 8, § 19 ust. 1-6, § 21 ust. 2 niniejszego Regulaminu jak również określone w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu oraz udziela prawa głosu lub je odbiera podczas obrad Zgromadzenia.
3. Przewodniczący powołuje jednego lub więcej protokolantów, którzy na wewnętrzne potrzeby Spółki sporządzają protokół z przebiegu Zgromadzenia.
4. Przewodniczący powołuje Sekretariat Zgromadzenia, jako organ konsultacyjny Przewodniczącego. Liczebność i skład Sekretariatu określa Przewodniczący.
5. Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zaproponowanych przez Przewodniczącego i obecnych akcjonariuszy.
6. Przewodniczący, nie ma prawa samodzielnie usunąć spod obrad spraw, które są przewidziane w porządku obrad ani też zmieniać kolejności tego porządku. Uprawnienia w tym przedmiocie służą Zgromadzeniu, które podejmuje stosowną uchwałę.
7. Przewodniczący może w każdej chwili zarządzić pauzę w obradach Zgromadzenia (określając czas jej trwania) o ile nikt z akcjonariuszy nie zażąda podjęcia uchwały w tej sprawie. Pauzy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Przerwy w obradach zarządzane są jedynie na podstawie uchwał Zgromadzenia w trybie art. 408 § 2 K.s.h.
8. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw
i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Zgromadzenia.
§ 11
1. Listę obecności sporządzoną przy udziale Komisji Skrutacyjnej niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i służących im głosów podpisuje Przewodniczący i zarządza wyłożenie tej listy na czas trwania obrad Zgromadzenia.
2. Akcjonariusz, który w czasie trwania Zgromadzenia zamierza zrezygnować z uczestnictwa w Zgromadzeniu, powinien zgłosić ten fakt Komisji Skrutacyjnej.
§ 12
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.
3. Pełnomocnictwo stanowiące udokumentowanie prawa do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu ze Zgromadzenia. Pisemny dokument pełnomocnictwa, jeżeli jego autentyczność lub ważność nie budzi wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń.
4. Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Zgromadzeniu nie później niż przed rozpoczęciem obrad.
5. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnik innych osób uczestniczyć w głosowaniu nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązań wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nimi a Spółką.
§ 13
1. Uchwały Zgromadzenia w sprawach nie zastrzeżonych odrębnym zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzięta bezwzględną większością głosów oddanych jeżeli głosy oddane "za" uchwałą stanowią więcej niż połowę (minimum 50 % + 1 głos) ogółu głosów oddanych podczas danego głosowania (sumy głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się"). Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane.
2. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.
3. Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek lub rozwiązania Spółki i emisji obligacji - zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. Art. 445 § 1, 415 § 4 oraz 506 K.s.h. stosuje się odpowiednio.
4. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenia są ważne bez względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
6. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
7. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
§ 14
1. Prawo do zgłaszania projektów uchwał, które mają być rozpatrywane przez Zgromadzenie służy:
a.) Zarządowi po uprzednim przedłożeniu projektu uchwały do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, przy czym dopuszcza się możliwość wnoszenia przez Zarząd późniejszych poprawek redakcyjnych;
b.) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego, którzy złożą do Zarządu pisemny projekt uchwały wraz z uzasadnieniem w trybie art. 400 § 1 K.s.h.
2. Projekt uchwały o zmianie Statutu musi zostać publicznie ogłoszony w trybie art. 402 § 2 K.s.h. ze wskazaniem treści projektowanych zmian oraz powołaniem dotychczasowych obowiązujących postanowień. Zasadę wyrażoną w poprzednim zdaniu stosuje się odpowiednio do innych projektów uchwał, jeżeli przepisy szczególne tak stanowią (ogłoszenie publiczne).
3. Zarząd lub Przewodniczący powinni w taki sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
§ 15
1. W odpowiednim punkcie porządku obrad Przewodniczący lub sprawozdawca wskazany przez Przewodniczącego, przedstawia projekt uchwały w wersji zgłoszonej przez Zarząd odczytując treść projektowanej uchwały i podając - w razie potrzeby - stosowne uzasadnienie i wyjaśnienia.
2. Jeżeli poza projektem Zarządu został też zgłoszony inny projekt w trybie określonym w § 14 ust. 1 pkt. b) wówczas Przewodniczący , lub jeden z wnioskodawców za zgodą Przewodniczącego, przedstawia ten inny projekt, odczytując jego treść oraz podając uzasadnienie.
3. Po odczytaniu projektów uchwał, o których mowa w ust. 1 - 2 Przewodniczący otwiera dyskusję nad uchwałą. Wnioski o wprowadzenie ewentualnych zmian mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze przy zachowaniu zasad określonych w § 16. Każdy wniosek o wprowadzenie zmian, o których mowa w zdaniu poprzednim musi zawierać zwięzłe uzasadnienie pisemne lub ustne. Ustne uzasadnienie winno zostać wpisane do protokołu określonego w § 21 ust. 2. Odpowiednie zastosowanie mają postanowienia § 22.
§ 16
1. Wniosek o wprowadzenie zmian w projekcie uchwały o zmianie Statutu jest dopuszczalny tylko w zakresie tych paragrafów lub odpowiednich części paragrafu (ustęp, punkt, litera, zdanie), które zostały podane w ogłoszeniu publicznym, o którym mowa w § 14 ust. 2 chyba, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy (§ 6).
2. Wniosek o wprowadzenie zmian w projekcie uchwały o zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej może obejmować tylko konieczny zakres jaki wynika wprost ze zmian Statutu uchwalonych podczas danego Zgromadzenia. Inne zmiany w projekcie uchwały, o którym mowa w zdaniu poprzednim są niedopuszczalne z uwagi na uprawnienie Zgromadzenia tylko do zatwierdzania takich zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej jakie uprzednio zostały powzięte przez Radę Nadzorczą.
3. Wniosek o wprowadzenie zmian w projektach wszystkich pozostałych uchwał może dotyczyć każdego zapisu w ich treści pod warunkiem, że wniosek ten jest zgodny z aktualną treścią Statutu (w wersji ustalonej podczas danego Zgromadzenia czyli także z uwzględnieniem zmian w Statucie uchwalonych już przez Zgromadzenie choć jeszcze nie zarejestrowanych przez sąd rejestrowy) oraz nie wpływa na treść Regulaminu Rady Nadzorczej. Jeżeli jednak projekt takiej uchwały został podany w ogłoszeniu publicznym, o którym mowa w § 14 ust. 2, wówczas do wniosków o wprowadzenie zmian do tego projektu stosuje się dodatkowo odpowiednio zasady określone w ust. 1.
§ 17
1. Jeżeli brak dalszych akcjonariuszy zgłaszających zamiar udziału w dyskusji, Przewodniczący zamyka dyskusję, po czym - po ewentualnej konsultacji z Sekretariatem Zgromadzenia - odczytuje projekty zgłoszonych uchwał i zmian do tych projektów w następującej kolejności:
a.) projekt uchwały w wersji przedłożonej przez Zarząd;
b.) projekty uchwały w wersji zgłoszonej pisemnie w trybie art. 400 § 1 K.s.h. przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego;
c.) inne projekty zmian uchwał zgłoszone przez akcjonariuszy podczas dyskusji w trybie § 15 ust. 3 oraz § 16 w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego.
Po zamknięciu dyskusji, zgłaszanie jakichkolwiek nowych uwag lub poprawek jest niedopuszczalne. Wnioskodawca może tylko - w niezbędnym zakresie - sprostować treść swego projektu zmiany uchwały przy czym wniosek o sprostowanie może być zgłoszony wyłącznie bezpośrednio po odczytaniu przez Przewodniczącego treści tegoż projektu zmiany uchwały. Wnioskodawca może też do chwili przeprowadzenia głosowania wycofać swój wniosek składając stosowne oświadczenie.
2. Następnie Przewodniczący zarządza głosowanie projektów uchwał i zmian do tych projektów w kolejności podanej w ust. 1. Uchwalenie przez Zgromadzenie któregokolwiek z projektów uchwały lub jej zmian wyklucza wszelkie dalsze głosowania i powoduje zamknięcie punktu porządku obrad. Jeżeli Zgromadzenie nie podejmie uchwały w stosunku do jedynego przedstawionego projektu uchwały (co do której treści nie zgłoszono żadnych propozycji zmian) powoduje to również zamknięcie punktu porządku obrad.
3. Jeżeli z jakichkolwiek uzasadnionych przyczyn (w szczególności powzięcia przez Zgromadzenie innej uchwały lub dokonania zmian w innej uchwale) głosowanie projektu kolejnej uchwały będzie niecelowe, wówczas Przewodniczący przedkłada Zgromadzeniu propozycje podjęcia uchwał o zmianie porządku obrad obejmującej usunięcie określonego punktu porządku obrad lub zmianę jego treści.
§ 18
1. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umożliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom.
2. Głosowanie w sprawach poszczególnych uchwał jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu.
3. Każdy z akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami ile posiada akcji.
4. Głosowanie - z zastrzeżeniem ust. 6 - odbywa się przy użyciu kart do głosowania, na których zamieszczone jest imię i nazwisko, ilość akcji i głosów akcjonariuszy oraz numer głosowania.
5. Za głosy ważne uznaje się karty do głosowania mające numer zgodny z numerem głosowania oraz:
a.) w głosowaniu jawnym widoczne oznaczenie imienia i nazwiska akcjonariusza oraz ilości akcji i głosów;
b.) w głosowaniu tajnym widoczne oznaczenie ilości akcji i głosów.
6. Dopuszcza się możliwość głosowania przy użyciu indywidualnych kart magnetycznych i liczenia głosów przy użyciu sprzętu komputerowego. Przewodniczący umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z zasadami wykorzystywania kart magnetycznych do głosowania.
7. Jeżeli nikt z akcjonariuszy nie zgłosi odmiennej propozycji Zgromadzenie podejmuje w ramach jednego punktu porządku obrad uchwałę w sprawach określonych w § 2 pkt. 1 - 3.
8. Po zamknięciu głosowania Komisja Skrutacyjna bezzwłocznie dokonuje przeliczenia głosów i przekazuje w formie pisemnego raportu wynik głosowania Przewodniczącemu. Przewodniczący podpisuje raport i ogłasza wynik głosowania Zgromadzeniu, podając równocześnie czy dana uchwała została powzięta.
§ 19
1. Prawo do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej służy każdemu z akcjonariuszy. Zgłaszający winien publicznie przedstawić osobę kandydata oraz podać szczegółowe uzasadnienie takiej kandydatury, w sposób umożliwiający akcjonariuszom dokonanie świadomego wyboru. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie. Zgłaszający winien równocześnie przedstawić Przewodniczącemu pisemną zgodę kandydata na zgłoszenie jego kandydatury z podpisem poświadczonym przez notariusza lub radcę prawnego lub też - jeżeli kandydat jest osobiście obecny na Zgromadzeniu - kandydat składa ustne oświadczenie bezpośrednio do protokołu.
2. Kandydaci osobiście obecni na Zgromadzeniu składają następnie w obecności Przewodniczącego na stosownym formularzu oświadczenie stwierdzające, że nie zostali skazani prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 K.s.h., oraz że dany kandydat nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki. Jeżeli kandydat nie jest osobiście obecny na Zgromadzeniu wówczas pisemne oświadczenie o treści podanej w zdaniu pierwszym z podpisem poświadczonym przez notariusza lub radcę prawnego winna przedłożyć Przewodniczącemu osoba zgłaszająca tego kandydata.
3. Po przedstawieniu dokumentów i złożeniu oświadczeń, o których mowa w ust. 1 - 2 następuje zamknięcie listy kandydatur członków Rady Nadzorczej, a Przewodniczący odczytuje listę imion i nazwisk uszeregowaną w porządku alfabetycznym. Po odczytaniu powyższej listy nie jest możliwe zgłoszenie dalszych kandydatur.
4. Zgromadzenie przystępuje następnie do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dla nadzorowania/przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej (zwana dalej "Komisją"), spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy. Sposób i tryb wyborów oraz liczebność Komisji w zależności od praktycznych potrzeb - o ile Zgromadzenie nie uchwali inaczej - wskazuje Przewodniczący.
5. Tajne głosowanie w przypadku stosowania kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że:
a) akcjonariuszom rozdaje się jednolite, papierowe karty do głosowania, na których podana jest ilość akcji i głosów służąca akcjonariuszowi, numer głosowania oraz stempel o treści podanej przez Przewodniczącego;
b) akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez własnoręczne wpisanie na karcie imion i nazwisk nie więcej niż 9 (dziewięciu) kandydatów do Rady Nadzorczej. Jeżeli na karcie akcjonariusz umieści więcej niż 9 (dziewięć) imion i nazwisk wówczas cały głos uważa się za nieważny;
c) akcjonariusz wrzuca następnie kartę do urny, którą przekazuje się Komisji celem obliczenia wyników wyborów.
6. Tajne głosowanie w przypadku stosowania kart magnetycznych odbywa się w ten sposób, że akcjonariusze na wezwanie Przewodniczącego głosują kolejno na zasadach ogólnie przyjętych na każdą z kandydatur z osobna, a Przewodniczący niezwłocznie podaje wyniki głosowań. Postanowienia § 18 ust. 8 stosuje się odpowiednio.
7. Za wybranych do Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali kolejno największą liczbę głosów przy czym obowiązuje wymóg uzyskania równocześnie bezwzględnej większości głosów oddanych (§ 13 ust. 1).
8. Jeżeli w sposób opisany w ust. 7 Zgromadzenie nie wybrało 9 (dziewięciu) członków Rady Nadzorczej zarządza się kolejne głosowanie (głosowania) w trybie określonym w ust. 1-7 chyba, że Zgromadzenie uchwali przerwę w obradach na określoną ilość dni.
9. Przed przystąpieniem do wyboru Rady Nadzorczej danej kadencji Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie liczebności Rady Nadzorczej tejże kadencji. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w zdaniu pierwszym w skład Rady Nadzorczej będzie wchodzić mniej niż 9 (dziewięciu) członków wówczas zasady podane w ust. 5 pkt. b) oraz ust. 8 stosuje się odpowiednio.
§ 20
1. Jeżeli w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej ilość jej członków w następstwie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady ulegnie zmniejszeniu poniżej poziomu wynikającego z uchwały, o której mowa w § 19 ust. 9 wówczas - z zastrzeżeniem ust. 2 - wybory uzupełniające przeprowadza się na najbliższym Zgromadzeniu (zwołanym w trybie zwykłym lub nadzwyczajnym) chyba, że to Zgromadzenie podejmie odmienną uchwałę.
2. Jeżeli w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej ilość jej członków w następstwie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady ulegnie zmniejszeniu poniżej poziomu określonego jako minimalny w Statucie (mniej niż pięciu), wówczas Zarząd w ciągu 14 (czternastu) dni od daty, w której fakt ten stał się Zarządowi wiadomy zwołuje nadzwyczajne Zgromadzenie celem przeprowadzenia wyborów uzupełniających.
3. Wybory uzupełniające odbywają się odpowiednio w trybie określonym w § 19.
Mandat członka Rady wybranego w skład Rady w wyborach uzupełniających podczas trwania danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
§ 20 A
W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami (zgodnie z art. 385 § 3 i n. K.s.h.) stosuje się zasady opisane
w Zasadach Głosowania Oddzielnymi Grupami, stanowiących Załącznik Nr 1 do niniejszego Regulaminu.
§ 21
1. Uchwały Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem nieważności. Protokół winien być sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.
2. Niezależnie od protokołu, o którym mowa w ust. 1, protokolanci powołani przez Przewodniczącego sporządzają wewnętrzny protokół Spółki, odzwierciedlający pełny przebieg Zgromadzenia, który podpisuje Przewodniczący.
3. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu wewnętrznego Spółki jego pisemne oświadczenie.
§ 22
1. Podczas obrad Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielania akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Art. 428-429 K.s.h. stosuje się odpowiednio.
2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
3. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
§ 23
1. Uchwały Zgromadzenia mogą być zaskarżane w drodze wytoczonego przeciw Spółce powództwa o uchylenie lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w trybie i na zasadach określonych w art. 422-427 K.s.h.
2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Rozdział V
Postanowienia końcowe
§ 24
1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Zgromadzenie.
2. Traci moc Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie w dniu 30 lipca 2003 r.
3. Niniejszy Regulamin jest jawny i ogólnie dostępny.
| |
|
