| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 30 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-08-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MUZA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd MUZA SA informuje, działając zgodnie § 5 ust. 1 pkt. 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 209 rok 2005, poz. 1744), o zawarciu w dniu 7 sierpnia 2006 r. Umowy z EGINA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Przedmiotem Umowy jest opcja sprzedaży udziałów EGINA w Wydawnictwie WILGA spółce MUZA S.A., która wchodzi w życie po spełnieniu się warunków zawieszających uwzględnionych w treści Umowy. Załącznikiem do niniejszej Umowy jest Porozumienie Wspólników Wydawnictwa WILGA zawarte ze Spółką MUZA S.A. w dniu 7 sierpnia 2006 r.
Do istotnych warunków Umowy należy:
1) zobowiązanie MUZA S.A. do zakupu od EGINA Udziałów EGINA w Wydawnictwie WILGA, na każde żądanie EGINA za cenę obliczaną zgodnie z metodą porównawczą na podstawie wskazanych w Umowie parametrów ekonomicznych, w przypadku gdy:
a) dojdzie do wygaśnięcia uprawnień firmy TORMONT PUBLICATIONS INC wynikających z § 22 umowy Spółki WILGA i po zarejestrowaniu przez właściwy sąd tych zmian,
b) nie dojdzie do uzgodnienia planu połączenia spółek MUZA S.A. i Wydawnictwa WILGA,
2) zobowiązanie EGINA do sprzedaży Udziałów EGINA na żądanie MUZA S.A. za cenę wyliczoną zgodnie z ww. zasadami, w przypadku gdy:
a) dojdzie do wygaśnięcia uprawnień firmy TORMONT PUBLICATIONS INC wynikających z § 22 umowy Spółki WILGA i po zarejestrowaniu przez właściwy sąd tych zmian,
b) nie dojdzie do uzgodnienia planu połączenia spółek MUZA S.A. i Wydawnictwa WILGA.
Parametry ekonomiczne, o których mowa powyżej, polegają na obliczeniu ceny odkupu zgodnie z metodą porównawczą tj. na podstawie średniej ważonej z trzech następujących wskaźników (wszystkie wartości z wagą równą 1):
· P/S=0,7 czyli wycena wynika ze wzoru: 0,7* Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów,
· BV=1,0 czyli wycena wynika ze wzoru: 1,0* Wartość księgowa netto = kapitał własny,
· P/E=6,0 czyli wycena wynika ze wzoru: 6,0* Zysk netto.
Umowa zbycia udziałów oraz zapłata ceny sprzedaży przez MUZA S.A., powinna nastąpić w ciągu 30 dni od otrzymania przez MUZA S.A. na piśmie żądania zawarcia umowy przez EGINA, bądź wystąpienia przez MUZA S.A. do EGINA z takim żądaniem.
Przewidziane w Umowie kary umowne nie przekraczają równowartości co najmniej 10% wartości Umowy lub co najmniej wyrażonej w złotych równowartości kwoty 200.000 euro według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP, na dzień zawarcia tej Umowy.
Umowa wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym odkupu przez MUZA S.A. udziałów w Wydawnictwie WILGA od EGINA oraz objęcia nowoutworzonych udziałów w Wydawnictwie WILGA, na zasadach zawartych w Porozumieniu Wspólników Spółki Wydawnictwa WILGA. W przypadku gdy Umowa odkupu wejdzie w życie, odkup nastąpi po spełnieniu następujących warunków:
a) pod warunkiem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie WILGA rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta, z którego będzie wynikało, że Wydawnictwo WILGA spełnia określone w Umowie parametry ekonomiczne,
b) pod warunkiem wygaśnięcia wszystkich uprawnień firmy TORMONT PUBLICATIONS INC wynikających z § 22 umowy Spółki WILGA i po zarejestrowaniu przez właściwy sąd tych zmian,
c) oraz pod warunkiem nie uzgodnienia planu Połączenia Spółek, w terminie 6 miesięcy od zatwierdzenia przez zgrom. wspól. Wydawnictwa WILGA sprawozdania finansowego wskazującego, że spółka Wydawnictwo WILGA osiągnęła parametry ekonomiczne opisane w Umowie.
Umowa przewiduje również, że w sytuacji, gdy strona której nie zależy na ziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami kupieckimi ziszczeniu się warunku, następują takie skutki jakby warunek się ziścił.
Umowa została uznana za znaczącą ze względu na to, że ziszczenie się warunku zawieszającego, który spowoduje wejście Umowy w życie, będzie powodowało przekroczenie przez przedmiot umowy wartości 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. | |
|
