| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2012-01-31 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| NETIA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ustanowienie zastawów finansowych na aktywach o znacznej wartoÅ›ci oraz udzielenie porÄ™czenia przez podmiot zależny Netii | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Netii S.A. ("Netia", "SpóÅ‚ka"), w nawiÄ…zaniu do raportów bieżących: (i) Nr 46/2011 na temat zawarcia przez NetiÄ™ oraz Internetia Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie ("Internetia") z Rabobank Polska S.A. (Agent Kredytu), BNP Paribas S.A. OddziaÅ‚ w Polsce, BRE Bank S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank International AG ("Kredytodawcy") umowy kredytowej ("Umowa Kredytowa"), (ii) Nr 78/2011 na temat zbycia przez NetiÄ™ aktywów o znacznej wartoÅ›ci do spóÅ‚ki zależnej Netii – Netia Brand Management Sp. z o.o. ("Netia Brand Management") oraz (iii) Nr 69/2011 dotyczÄ…cego przejÄ™cia przez NetiÄ™ kontroli nad TelefoniÄ… Dialog S.A. ("Dialog"), informuje, że:
1. w dniu 30 stycznia 2012 roku Netia Brand Management przystÄ…piÅ‚a do Umowy Kredytu w charakterze porÄ™czyciela zobowiÄ…zaÅ„ Netii i Internetii wynikajÄ…cych z Umowy Kredytowej. PorÄ™czenie zostaÅ‚o udzielone na rzecz Kredytodawców i stanowi zabezpieczenie wszelkich roszczeÅ„ pieniężnych lub praw, obecnych lub przyszÅ‚ych, wymagalnych lub warunkowych, w tym odsetek wynikajÄ…cych z umowy kredytu terminowego i kredytu odnawialnego udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej z dnia 29 wrzeÅ›nia 2011 roku w kwocie 700.000.000 PLN, która zostaÅ‚a porÄ™czona przez Netia Brand Management do maksymalnej kwoty 1.050.000.000 PLN. PorÄ™czenie zostaÅ‚o udzielone na caÅ‚y okres obowiÄ…zywania Umowy Kredytu nie dÅ‚użej niż do 31 grudnia 2017. Netia jest wÅ‚aÅ›cicielem 100% udziaÅ‚ów Netii Brand Management. Przedmiotowe porÄ™czenie uznano za istotne ze wzglÄ™du na fakt, iż jego wartość przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Netii;
2. w dniu 30 stycznia 2012 roku zostaÅ‚ ustanowiony przez NetiÄ™ na rzecz Kredytodawców zastaw finansowy na 19.598.000 akcjach w Dialogu o wartoÅ›ci nominalnej 25 PLN każda i Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 489.950.000 PLN stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Dialog oraz uprawniajÄ…cych do 100% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Dialog. Akcje Dialog stanowiÄ… dÅ‚ugoterminowÄ… lokatÄ™ kapitaÅ‚owÄ… Netii.
Zastaw finansowy zostaÅ‚ ustanowiony na podstawie umowy zawartej pomiÄ™dzy NetiÄ… a Agentem Kredytu dziaÅ‚ajÄ…cym na rzecz Kredytodawców. Zastaw zostaÅ‚ ustanowiony na rzecz Kredytodawców i stanowi zabezpieczenie wszelkich roszczeÅ„ pieniężnych lub praw, obecnych lub przyszÅ‚ych, wymagalnych lub warunkowych, w tym odsetek przysÅ‚ugujÄ…cych lub mogÄ…cych przysÅ‚ugiwać każdemu z Kredytobiorców wynikajÄ…cych z umowy kredytu terminowego i kredytu odnawialnego udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej z dnia 29 wrzeÅ›nia 2011 roku w kwocie 700.000.000 PLN oraz wierzytelnoÅ›ci z umów zabezpieczajÄ…cych przed ryzykiem zmian stopy procentowej Å‚Ä…cznie do najwyższej sumy zabezpieczenia 1.108.500.000 PLN. Przedmiotowy zastaw uznano za zastaw na aktywach o znacznej wartoÅ›ci ze wzglÄ™du na fakt, iż wartość tych aktywów przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Netii; oraz
3. w dniu 30 stycznia 2012 roku zostaÅ‚ ustanowiony przez NetiÄ™ zastaw finansowy na 6.220.980 udziaÅ‚ach w Netii Brand Management o wartoÅ›ci nominalnej 50 PLN każdy i Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 311.049.000 PLN stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Netii Brand Management oraz uprawniajÄ…cych do 100% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Netii Brand Management. UdziaÅ‚y w Netii Brand Management stanowiÄ… dÅ‚ugoterminowÄ… lokatÄ™ kapitaÅ‚owÄ… Netii.
Zastaw finansowy zostaÅ‚ ustanowiony na podstawie umowy zawartej pomiÄ™dzy NetiÄ… a Agentem Kredytu dziaÅ‚ajÄ…cym na rzecz Kredytodawców. Zastaw zostaÅ‚ ustanowiony na rzecz Kredytodawców i stanowi zabezpieczenie wszelkich roszczeÅ„ pieniężnych lub praw, obecnych lub przyszÅ‚ych, wymagalnych lub warunkowych, w tym odsetek przysÅ‚ugujÄ…cych lub mogÄ…cych przysÅ‚ugiwać każdemu z Kredytobiorców wynikajÄ…cych z umowy kredytu terminowego i kredytu odnawialnego udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej z dnia 29 wrzeÅ›nia 2011 roku w kwocie 700.000.000 PLN oraz wierzytelnoÅ›ci z umów zabezpieczajÄ…cych przed ryzykiem zmian stopy procentowej Å‚Ä…cznie do najwyższej sumy zabezpieczenia 1.108.500.000 PLN. Przedmiotowy zastaw uznano za zastaw na aktywach o znacznej wartoÅ›ci ze wzglÄ™du na fakt, iż wartość tych aktywów przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Netii.
Å»aden z Kredytodawców nie jest podmiotem powiÄ…zanym z NetiÄ….
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 oraz 7 oraz § 7 i § 13 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz.U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
| |
|