| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 48 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NETIA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zastawu rejestrowego na rzecz mBank S.A. na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Netia S.A. (dalej "Netia" lub "Emitent") informuje, że dnia 3 sierpnia 2015 r. otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego w Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów, postanowienia z dnia 21 lipca 2015 r. (sygn. akt WA.XI.Ns-Rej.Za 9687/15/636) w przedmiocie konstytutywnego wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego ustanowionego na aktywach Emitenta (jako zastawcy) o znacznej wartości na rzecz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "mBank" lub "Zastawnik").
Zastaw został ustanowiony na aktywach Emitenta na podstawie umowy z dnia 15 lipca 2015 r. zawartej przez Emitenta z mBank w celu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wynikających z umowy kredytowej zawartej dnia 9 lipca 2015 r. z mBank oraz DNB Bank Polska S.A. i DNB Bank ASA (zob. raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 15 lipca 2015 r.) do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 600.000.000,00 (sześćset milionów 00/100) złotych. Aktywa, na których ustanowiono zastaw rejestrowy to zbiór rzeczy ruchomych stanowiący organizacyjną całość – zbiór rzeczy składających się z okablowania w kanalizacji. Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zastaw rejestrowy, określona na podstawie bilansu Emitenta na dzień 30 czerwca 2015 r. wynosi 322.286.592,30 (trzysta dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa 30/100) złote. Umowa zastawnicza przewiduje ograniczenie zbywalności aktywów stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego na czas jej trwania oraz obciążenie zastawem rejestrowym przyszłych elementów zbioru rzeczy będącego przedmiotem umowy. W pozostałym zakresie warunki umowy zastawniczej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Umowa zastawnicza nie przewiduje postanowień dotyczących kar umownych. Zastaw rejestrowy został ustanowiony z chwilą wpisu do rejestru, tj. z dniem 21 lipca 2015 r. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zastawnikiem nie zachodzą żadne powiązania.
Aktywa stanowiące przedmiot zastawu rejestrowego zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość ewidencyjna, będąca jednocześnie wartością przedmiotu umowy zastawniczej, przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Jednocześnie zarząd Emitenta informuje, że dnia 15 lipca 2015 r. Emitent zawarł z Zastawnikiem drugą umowę przewidującą ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze aktywów – należącym do Emitenta zbiorze rzeczy ruchomych stanowiącym organizacyjną całość – zbiorze rzeczy wchodzących w skład kanalizacji szkieletowej dostępnej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, o łącznej wartości ewidencyjnej, określonej na podstawie bilansu Emitenta na dzień 30 czerwca 2015 r., wynoszącej 367.774.860,64 (trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt 64/100) złotych, a zatem przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta (aktywa o znacznej wartości). Ustanowienie zastawu rejestrowego na ww. aktywach ma również na celu zabezpieczenie zobowiązań Emitenta wynikających z umowy kredytowej zawartej dnia 9 lipca 2015 r. z mBank oraz DNB Bank Polska S.A. i DNB Bank ASA (zob. raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 15 lipca 2015 r.) do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 600.000.000,00 (sześćset milionów 00/100) złotych. Umowa dotycząca ustanowienia zastawu rejestrowego na ww. aktywach została zawarta na takich samych warunkach, jak umowa zastawnicza, o której mowa powyżej. Według wiedzy Emitenta do dnia dzisiejszego nie doszło jeszcze do ustanowienia zastawu rejestrowego na ww. aktywach, gdyż nie zostało Emitentowi doręczone postanowienie o wpisie zastawu na ww. aktywach do rejestru zastawów. Łączna wartość zastawów rejestrowych, które zostały ustanowione lub mają być ustanowione przez Emitenta na rzecz Zastawnika wynosi 690.061.452,94 (sześćset dziewięćdziesiąt milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa 94/100) złote.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133, ze zm.) oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).
| | |
