| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 55 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NETIA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy zastawu finansowego na rzecz mBank S.A., DNB Bank Polska S.A. oraz DNB Bank ASA i ustanowienie zastawu finansowego na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Netia S.A. (dalej "Netia" lub "Emitent") informuje, że dnia 20 sierpnia 2015 r. Emitent zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz DNB Bank ASA z siedzibą w Oslo, Norwegia (dalej "Banki" lub "Zastawnicy") umowę zastawu finansowego (dalej "Umowa") na należących do Emitenta udziałach w kapitale zakładowym spółki TK Telekom sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000024788 (dalej "TK Telekom").
Przedmiotem Umowy jest ustanowienie zastawu finansowego, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r., poz. 942, ze zm.), na 769.801 udziałach w kapitale zakładowym TK Telekom (dalej "Udziały") o jednostkowej wartości nominalnej 500,00 (pięćset 00/100) złotych i łącznej wartości nominalnej 384.900.500,00 (trzysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset tysięcy pięćset 00/100) złotych (wartość będące jednocześnie wartością ewidencyjną Udziałów w księgach rachunkowych TK Telekom – jednostki zależnej od Emitenta), stanowiących 100% kapitału zakładowego TK Telekom i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników TK Telekom (w związku z powyższym Emitent wskazuje, że posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom oraz 769.801 głosów na zgromadzeniu wspólników TK Telekom, tj. 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników TK Telekom). Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 225.933.354,09 (dwieście dwadzieścia pięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery 09/100) złote. Obciążone aktywa stanowią zatem wszystkie udziały w kapitale zakładowym TK Telekom – spółce prowadzącej działalność telekomunikacyjną (operator telekomunikacyjny), posiadającej sieć teletransmisyjną o długości blisko 30.000 km. Udziały stanowią długoterminową lokatę Emitenta, którego zamiarem jest rozszerzenie skali prowadzonej działalności w ramach grupy kapitałowej Netia i kontynuowanie prowadzenia podstawowej działalności przez TK Telekom w dotychczasowym zakresie (zob. raport bieżący Emitenta nr 46/2015 z dnia 21 lipca 2015 r. z uwzględnieniem korekty do ww. raportu bieżącego nr 46/2015/K z dnia 29 lipca 2015 r.).
Ustanowienie zastawu finansowego na Udziałach nastąpiło na podstawie Umowy, zawartej w wykonaniu zobowiązania Emitenta wynikającego z umowy kredytowej zawartej dnia 9 lipca 2015 r. między Emitentem jako kredytobiorcą a Zastawnikami jako kredytodawcami (zob. raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.). Wartość zobowiązań Emitenta zabezpieczonych zastawem finansowym na Udziałach wynosi do 400.000.000,00 (czterystu milionów 00/100) złotych, co wynika z umowy kredytowej, o której mowa powyżej, przy czym maksymalna suma zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wobec (1) DNB Bank Polska S.A. wynosi, zgodnie z Umową, do 150.000.000,00 (stu pięćdziesięciu milionów 00/100) złotych; wobec (2) DNB Bank ASA wynosi, zgodnie z Umową, do 150.000.000,00 (stu pięćdziesięciu milionów 00/100) złotych, zaś wobec (3) mBank S.A. wynosi, zgodnie z Umową do 300.000.000,00 (trzystu milionów 00/100) złotych (zob. także raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.).
Umowa przewiduje obowiązek obciążenia przez Emitenta zastawem finansowym na rzecz Zastawników również przyszłych udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom (po ewentualnym podwyższeniu kapitału zakładowego TK Telekom lub nabyciu przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom od innego wspólnika TK Telekom) oraz zobowiązanie Emitenta do niewykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników TK Telekom w sposób, który skutkowałby enumeratywnie wymienionymi zdarzeniami, niekorzystnymi z punktu widzenia interesów Zastawników. W pozostałym zakresie, w szczególności w zakresie warunków zaspokojenia Zastawnika z Udziałów, warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Umowa nie przewiduje postanowień dotyczących kar umownych. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, którym jest wpis do rejestru zastawu rejestrowego na Udziałach na rzecz mBank S.A., który ma zostać ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 20 sierpnia 2015 r. (zob. raport bieżący Emitenta nr 54/2015 z dnia 21 sierpnia 2015 r.). Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zastawnikami i osobami nimi zarządzającymi nie zachodzą żadne powiązania.
Udziały stanowią aktywa o znacznej wartości w związku z tym, iż ich wartość nominalna, jak również wartość ewidencyjna przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta oraz 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (Emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe). Umowa została uznana za znaczącą umowę w związku z tym, iż wartość jej przedmiotu (wartość nominalna, jak również wartość ewidencyjna Udziałów oraz wartość zabezpieczonej wierzytelności i łączna maksymalna suma zabezpieczenia) przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta oraz 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Łączna wartość umów zastawniczych, które zostały zawarte między Emitentem a jednym z Zastawników (mBank S.A.) w okresie ostatnich 12 miesięcy, wynosi 1.141.928.161,12 (jeden miliard sto czterdzieści jeden milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden 12/100) złotych. Spośród tych umów umową o największej wartości jest umowa z dnia 15 lipca 2015 r. przewidująca ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze aktywów (dalej "Umowa Zastawu na Aktywach") – należącym do Emitenta zbiorze rzeczy ruchomych stanowiącym organizacyjną całość – zbiorze rzeczy wchodzących w skład kanalizacji szkieletowej dostępnej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, o łącznej wartości ewidencyjnej, określonej na podstawie bilansu Emitenta na dzień 30 czerwca 2015 r., wynoszącej 367.774.860,64 (trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt 64/100) złotych, tj. przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Ustanowienie zastawu rejestrowego na ww. aktywach ma na celu zabezpieczenie zobowiązań Emitenta wynikających z umowy kredytowej zawartej dnia 9 lipca 2015 r. z mBank oraz DNB Bank Polska S.A. i DNB Bank ASA (zob. raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 15 lipca 2015 r.) do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 600.000.000,00 (sześćset milionów 00/100) złotych. Umowa Zastawu na Aktywach przewiduje ograniczenie zbywalności aktywów stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego na czas jej trwania oraz obciążenie zastawem rejestrowym przyszłych elementów zbioru rzeczy będącego przedmiotem Umowy Zastawu na Aktywach. W pozostałym zakresie warunki Umowy Zastawu na Aktywach nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Umowa Zastawu na Aktywach nie przewiduje postanowień dotyczących kar umownych. Według wiedzy Emitenta do dnia dzisiejszego nie doszło jeszcze do ustanowienia zastawu rejestrowego na ww. aktywach, gdyż nie zostało Emitentowi doręczone postanowienie o wpisie zastawu na ww. aktywach do rejestru zastawów (zob. raport bieżący Emitenta nr 48/2015 z dnia 4 sierpnia 2015 r.).
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133, ze zm.) oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).
| | |
