| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2008 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-02-28 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| NETIA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Raport dotyczÄ…cy stosowania przez Netia S.A. zasad Å‚adu korporacyjnego w 2007 roku (14/2008) | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Inne uregulowania
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zgodnie z §29 ust. 5 Regulaminu GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A przyjÄ™tego na mocy uchwaÅ‚y nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, ZarzÄ…d Netia S.A. ("Netia" lub "SpóÅ‚ka") niniejszym przekazuje raport dotyczÄ…cy stosowania przez SpóÅ‚kÄ™ w 2007 roku zasad Å‚adu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spóÅ‚kach publicznych 2005".
a) ZarzÄ…d SpóÅ‚ki oÅ›wiadcza, iż w 2007 roku SpóÅ‚ka przestrzegaÅ‚a zasad Å‚adu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spóÅ‚kach publicznych 2005" zgodnie z deklaracjÄ… przedstawionÄ… przez SpóÅ‚kÄ™ w raporcie bieżącym z dnia 21 marca 2007 r. bÄ™dÄ…cÄ… powtórzeniem deklaracji opublikowanej przez SpóÅ‚kÄ™ w raporcie bieżącym z dnia 30 czerwca 2005 r. Dokument ten przedstawiaÅ‚ stanowisko SpóÅ‚ki co do zakresu przestrzegania Å‚adu korporacyjnego wraz z uzasadnieniem odmowy przestrzegania wskazanych przez SpóÅ‚kÄ™ zasad. Wszystkie zasady ,co do których spóÅ‚ka zadeklarowaÅ‚a gotowość ich przestrzegania, byÅ‚y przez SpóÅ‚kÄ™ w 2007 roku przestrzegane. W zwiÄ…zku z wejÅ›ciem w życie w dniu 1 stycznia 2008 roku "Dobrych Praktyk SpóÅ‚ek Notowanych na GPW" ZarzÄ…d SpóÅ‚ki oÅ›wiadcza, iż doceniajÄ…c znaczenie zasad Å‚adu korporacyjnego zawartych w tym dokumencie oraz rolÄ™ jakÄ… zasady te odgrywajÄ… w umacnianiu transparentnoÅ›ci spóÅ‚ek gieÅ‚dowych, dokÅ‚ada wszelkich staraÅ„ aby zasady o których mowa powyżej byÅ‚y stosowane w Netii w jak najszerszym zakresie.
b) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii ("WZA") dziaÅ‚a w oparciu o przepisy kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz Statutu Netii. WZA zwoÅ‚ywane jest poprzez obwieszczenie zamieszczone w Monitorze SÄ…dowym i Gospodarczym. O ile przepisy kodeksu spóÅ‚ek handlowych lub Statutu Netii nie stanowiÄ… inaczej, uchwaÅ‚y WZA podejmowane sÄ… bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów oddanych, przy czym gÅ‚osy wstrzymujÄ…ce siÄ™ sÄ… traktowane jak gÅ‚osy oddane. Zgodnie ze Statutem, uchwaÅ‚y dotyczÄ…ce poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki, rozwiÄ…zania SpóÅ‚ki, zbycia przedsiÄ™biorstwa SpóÅ‚ki albo jego zorganizowanej części podejmowane sÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… trzech czwartych gÅ‚osów oddanych. UchwaÅ‚y dotyczÄ…ce wycofania akcji SpóÅ‚ki z publicznego obrotu, wycofania akcji SpóÅ‚ki z notowaÅ„ na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie lub poÅ‚Ä…czenia wywoÅ‚ujÄ…cego te same konsekwencje, podejmowane sÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… czterech piÄ…tych gÅ‚osów oddanych przy obecnoÅ›ci co najmniej poÅ‚owy kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. UchwaÅ‚y WZA wymagajÄ… sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spóÅ‚ek handlowych, a w szczególnoÅ›ci decyzje w sprawie podziaÅ‚u i przeznaczenia zysku osiÄ…gniÄ™tego przez SpóÅ‚kÄ™. Zgody WZA nie wymaga nabycie oraz zbycie prawa wÅ‚asnoÅ›ci nieruchomoÅ›ci, prawa użytkowania wieczystego, a także udziaÅ‚u w tych prawach, bez wzglÄ™du na wartość nabywanego lub zbywanego prawa. ZarzÄ…d przedstawia propozycje uchwaÅ‚ WZA Radzie Nadzorczej do wczeÅ›niejszego zaopiniowania.
Projekty uchwaÅ‚ dostarczane sÄ… czÅ‚onkom Rady Nadzorczej nie później niż na dziesięć dni przed terminem WZA. Jeżeli jednak Rada Nadzorcza nie przedstawi opinii w sprawie którejkolwiek z proponowanych uchwaÅ‚ najpóźniej na jeden dzieÅ„ przed terminem WZA, taka uchwaÅ‚a bÄ™dzie uważana za pozostawionÄ… bez opinii Rady Nadzorczej. Negatywna opinia lub brak opinii Rady Nadzorczej nie stanowiÄ… przeszkody w podjÄ™ciu uchwaÅ‚y przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogÄ… uczestniczyć w WZA oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocników. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki oraz pracownicy SpóÅ‚ki nie mogÄ… być peÅ‚nomocnikami na WZA. Statut SpóÅ‚ki przewiduje możliwość uchwalenia przez WZA Regulaminu Walnego Zgromadzenia okreÅ›lajÄ…cego zasady jego funkcjonowania.
Zgodnie ze Statutem SpóÅ‚ki, poza tysiÄ…cem akcji zwykÅ‚ych imiennych serii A oraz tysiÄ…cem akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1, na kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki skÅ‚adajÄ… siÄ™ akcje zwykÅ‚e na okaziciela. Posiadacze akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 powoÅ‚ujÄ… i odwoÅ‚ujÄ… jednego czÅ‚onka Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki. Zbycie jakichkolwiek akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1 powoduje utratÄ™ powyższych przywilejów. Zamiana akcji imiennych serii A1 na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna. Prawa akcjonariuszy SpóÅ‚ki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszoÅ›ciowych, wykonywane sÄ… w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spóÅ‚ek handlowych.
c) SkÅ‚ad osobowy oraz zasady dziaÅ‚ania organów zarzÄ…dzajÄ…cych i nadzorczych SpóÅ‚ki oraz ich komitetów.
1. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki dziaÅ‚a w oparciu o przepisy kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz Statutu SpóÅ‚ki. Zgodnie ze Statutem SpóÅ‚ki ZarzÄ…d skÅ‚ada siÄ™ z nie wiÄ™cej niż 10 czÅ‚onków, których liczbÄ™ ustala Rada Nadzorcza. Na dzieÅ„ przedstawienia niniejszego raportu w skÅ‚ad ZarzÄ…du SpóÅ‚ki wchodzÄ…: MirosÅ‚aw Godlewski – Prezes ZarzÄ…du, Piotr Czapski, Jonathan Eastick, Bertrand LeGuern i Tom Ruhan. CzÅ‚onków ZarzÄ…du powoÅ‚uje i odwoÅ‚uje Rada Nadzorcza. CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du powoÅ‚ywani sÄ… na 5-letniÄ… kadencjÄ™. Rada Nadzorcza ustala i zmienia wynagrodzenie oraz ustala inne warunki zatrudniania czÅ‚onków ZarzÄ…du., a także ustala i zmienia plany motywacyjne dla czÅ‚onków ZarzÄ…du. Zgodnie ze Statutem SpóÅ‚ki ZarzÄ…d kieruje dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki, podejmuje uchwaÅ‚y niezbÄ™dne do wykonywania zadaÅ„ oraz reprezentuje SpóÅ‚kÄ™ wobec sÄ…dów, wÅ‚adz, urzÄ™dów oraz osób trzecich. Da ZarzÄ…du należą sprawy nie zastrzeżone do wyÅ‚Ä…cznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. UchwaÅ‚y ZarzÄ…du zapadajÄ… zwykÅ‚Ä… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów. Do skÅ‚adania oÅ›wiadczeÅ„ w imieniu SpóÅ‚ki uprawnieni sÄ… dwaj czÅ‚onkowie ZarzÄ…du dziaÅ‚ajÄ…cy Å‚Ä…cznie lub czÅ‚onek ZarzÄ…du z prokurentem Å‚Ä…cznie. Rada Nadzorcza może okreÅ›lić zasady funkcjonowania ZarzÄ…du SpóÅ‚ki w Regulaminie ZarzÄ…du.
2. Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki dziaÅ‚a w oparciu o przepisy kodeksu spóÅ‚ek handlowych, Statutu SpóÅ‚ki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki Netia S.A. (link do Regulaminu: http://inwestor.netia.pl/korporacja,regulamin.html). Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki skÅ‚ada siÄ™ nie wiÄ™cej niż z siedmiu czÅ‚onków. CzÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚uje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 5-letniÄ… kadencjÄ™, z tym, ze jednego czÅ‚onka Rady Nadzorczej powoÅ‚ujÄ… i odwoÅ‚ujÄ… posiadacza akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1. Na dzieÅ„ przedstawienia niniejszego raportu w skÅ‚ad ZarzÄ…du SpóÅ‚ki wchodzÄ…: Wojciech Sobieraj – PrzewodniczÄ…cy, Constantine Gonticas – WiceprzewodniczÄ…cy, Raimondo Eggink, BogusÅ‚aw Kasprzyk, Bruce McInroy, Tadeusz RadzimiÅ„ski i Pantelis Tzortzakis. PrzewodniczÄ…cego i WiceprzewodniczÄ…cego wybiera Rada Nadzorcza spoÅ›ród swoich czÅ‚onków.
WiceprzewodniczÄ…cy wykonuje uprawnienia PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie w przypadku wygaÅ›niÄ™cia mandatu PrzewodniczÄ…cego z jakiejkolwiek przyczyny do czasu wyboru nowego PrzewodniczÄ…cego, a także w okresie jego choroby lub okresowej niezdolnoÅ›ci do peÅ‚nienia funkcji. PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej jest uprawniony do oddania decydujÄ…cego gÅ‚osu w przypadku równego rozkÅ‚adu gÅ‚osów czÅ‚onków Rady Nadzorczej w gÅ‚osowaniu. Ponadto PrzewodniczÄ…cy jest uprawniony do zwoÅ‚ywania i przewodniczenia na posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również do wykonywania innych uprawnieÅ„ zwyczajowo zwiÄ…zanych z peÅ‚nionÄ… przez niego funkcjÄ…. Zgodnie ze Statutem SpóÅ‚ki zawsze przynajmniej dwóch czÅ‚onków Rady Nadzorczej to czÅ‚onkowie niezależni. Na dzieÅ„ przedstawienia niniejszego raportu piÄ™ciu czÅ‚onków Rady Nadzorczej speÅ‚nia kryteria niezależnoÅ›ci okreÅ›lone w Statucie SpóÅ‚ki oraz w Dobrych Praktykach SpóÅ‚ek Notowanych na GPW. CzÅ‚onkowie Rady Nadzorczej otrzymujÄ… wynagrodzenie za wykonywanie funkcji czÅ‚onków Rady Nadzorczej zgodnie z przyjÄ™tym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Regulaminem Wynagradzania CzÅ‚onków Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ogólny nadzór nad dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki. UchwaÅ‚y Rady Nadzorczej wymagane sÄ… w sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej w kodeksie spóÅ‚ek handlowych oraz w § 16 pkt 3 Statutu SpóÅ‚ki (link do Statutu: http://inwestor.netia.pl/korporacja.html). O ile Statut SpóÅ‚ki nie przewiduje w tym zakresie wyjÄ…tków, uchwaÅ‚y Rady Nadzorczej podejmowane sÄ… bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów oddanych za (gÅ‚osy wstrzymujÄ…ce siÄ™ bÄ™dÄ… traktowane jak gÅ‚osy oddane). UchwaÅ‚y Rady Nadzorcze mogÄ… być podejmowane jeżeli na posiedzeniu obecne jest quorum. Quorum stanowi wiÄ™kszość caÅ‚kowitej liczby czÅ‚onków Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem posiedzenia Rady Nadzorczej zwoÅ‚ywane sÄ… przynajmniej raz na kwartaÅ‚. PrzewodniczÄ…cy zwoÅ‚uje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub każdego czÅ‚onka Rady Nadzorczej.
3. W ramach Rady Nadzorczej dziaÅ‚ajÄ… dwa komitety staÅ‚e: Komitet ds. Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i WynagrodzeÅ„. CzÅ‚onkowie Komitetów Rady Nadzorczej wybierani sÄ… przez RadÄ™ NadzorczÄ… spoÅ›ród jej czÅ‚onków. Na dzieÅ„ przedstawienia niniejszego Raportu skÅ‚ad komitetów ksztaÅ‚tuje siÄ™ w nastÄ™pujÄ…cy sposób: (i) Komitet ds. Audytu: Raimondo Eggink oraz Bruce McInroy; (ii) Komitet ds. Nominacji i WynagrodzeÅ„: Constatntine Gonticas oraz BogusÅ‚a Kasprzyk.
Zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach wÅ‚aÅ›ciwego wdrażania zasad sprawozdawczoÅ›ci budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnÄ™trznej SpóÅ‚ki oraz grupy kapitaÅ‚owej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowoÅ›ci z dnia 29 wrzeÅ›nia 1994 r. z późniejszymi zmianami) i wspóÅ‚praca z biegÅ‚ymi rewidentami SpóÅ‚ki. Posiedzenia Komitetu ds. Audytu odbywajÄ… siÄ™ nie rzadziej niż raz na kwartaÅ‚ przed opublikowaniem przez SpóÅ‚kÄ™ sprawozdaÅ„ finansowych.
Zadaniem Komitetu ds. Nominacji i WynagrodzeÅ„ jest wspomaganie osiÄ…gania celów strategicznych SpóÅ‚ki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie ksztaÅ‚towania struktury zarzÄ…dzania, w tym w kwestii rozwiÄ…zaÅ„ organizacyjnych, systemu wynagrodzeÅ„ oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu SpóÅ‚ki. Zasady, zakres i sposób funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej zostaÅ‚y szczegóÅ‚owo uregulowane w Regulaminie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki Netia S.A. (link do Regulaminu: http://inwestor.netia.pl/korporacja,regulamin.html)
d) Opis podstawowych cech stosowanych w SpóÅ‚ce systemów kontroli wewnÄ™trznej i zarzÄ…dzania ryzykiem w odniesieniu do sporzÄ…dzania sprawozdaÅ„ finansowych.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnÄ™trznej w SpóÅ‚ce i jego skuteczność w procesie sporzÄ…dzania sprawozdaÅ„ finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami RozporzÄ…dzenia z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych. Za przygotowywanie sprawozdaÅ„ finansowych i raportów okresowych SpóÅ‚ki odpowiedzialny jest departament finansowy kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych - CzÅ‚onka ZarzÄ…du. Dane finansowe bÄ™dÄ…ce podstawÄ… sprawozdaÅ„ finansowych i raportów okresowych pochodzÄ… ze stosowanej przez SpóÅ‚kÄ™ miesiÄ™cznej sprawozdawczoÅ›ci finansowej i zarzÄ…dczej. Kierownictwo Å›redniego i wyższego szczebla departamentu finansowego pod przewodnictwem Dyrektora ds. Finansowych - CzÅ‚onka ZarzÄ…du po zamkniÄ™ciu ksiÄ™gowym każdego miesiÄ…ca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe SpóÅ‚ki w porównaniu do zaÅ‚ożeÅ„ budżetowych. Zidentyfikowane bÅ‚Ä™dy korygowane sÄ… na bieżąco w ksiÄ™gach SpóÅ‚ki zgodnie z przyjÄ™tÄ… politykÄ… rachunkowoÅ›ci. SpóÅ‚ka stosuje zasadÄ™ niezależnego przeglÄ…du publikowanej sprawozdawczoÅ›ci finansowej bez wzglÄ™du na to czy obowiÄ…zek przeglÄ…du lub badania wynika z przepisów prawa. Publikowane kwartalnie Å›ródroczne sprawozdania finansowe i raporty okresowe oraz dane finansowe bÄ™dÄ…ce podstawÄ… tej sprawozdawczoÅ›ci poddawane sÄ… przeglÄ…dowi audytora SpóÅ‚ki. PrzeglÄ…dowi podlega w szczególnoÅ›ci adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnieÅ„. Wyniki przeglÄ…du kwartalnego lub badania prezentowane sÄ… przez audytora kierownictwu departamentu finansowego SpóÅ‚ki na spotkaniach podsumowujÄ…cych oraz Komitetowi Audytu. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakoÅ„czeniu przeglÄ…du lub badania przez audytora przesyÅ‚ane sÄ… czÅ‚onkom Komitetu Audytu SpóÅ‚ki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych - CzÅ‚onek ZarzÄ…du przed zatwierdzeniem przez ZarzÄ…d okresowej sprawozdawczoÅ›ci finansowej do publikacji przedstawia Komitetowi ds. Audytu istotne aspekty kwartalnego/rocznego sprawozdania finansowego - w szczególnoÅ›ci ewentualne zmiany zasad rachunkowoÅ›ci, ważne oszacowania i osÄ…dy ksiÄ™gowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze. Zatwierdzenie okresowej sprawozdawczoÅ›ci finansowej do publikacji nastÄ™puje po akceptacji Komitetu ds. Audytu. Ponadto audytorzy przedkÅ‚adajÄ… Komitetowi ds. Audytu informacje o niedociÄ…gniÄ™ciach mechanizmów kontroli, stwierdzonych w trakcie badania sprawozdaÅ„ finansowych. Wszelkie zalecenia wynikajÄ…ce z przeglÄ…du procedur zarzÄ…dzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnÄ™trznej sÄ… stopniowo wdrażane.
| |
|