pieniadz.pl

Netia SA
Tollerton Investments Limited przystąpił do P4 jako nowy wspólnik

25-05-2007


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 57 / 2007
Data sporzÄ…dzenia: 2007-05-25
Skrócona nazwa emitenta
NETIA
Temat
Tollerton Investments Limited przystÄ…piÅ‚ do P4 jako nowy wspólnik
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d spóÅ‚ki Netia SA ("Emitent", "Netia") informuje, że w dniu 24 maja 2007 r. Tollerton Investments Limited, z siedzibÄ… na Cyprze (“Tollerton") przystÄ…piÅ‚ jako nowy wspólnik do P4 Sp. z. o.o. ("P4") oraz objÄ…Å‚ 22% udziaÅ‚ów w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym P4 ("UdziaÅ‚y") w zamian za 100% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ek Germanos Polska Sp. z o.o., Telecommunication Center Mobile Sp. z o.o. oraz Mobile Phone Telecom Sp. z o.o. ("SpóÅ‚ki Dystrybutorskie"), które zostaÅ‚y wniesione do P4 na pokrycie nowych udziaÅ‚ów objÄ™tych przez Tollerton. Transakcja zostaÅ‚a przeprowadzona na podstawie umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna"), z dnia 31 stycznia 2007 roku (por. Raport bieżący nr 12/2007 z dnia 1 lutego 2007 r.).

W wyniku podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego P4 i po rejestracji podwyższenia przez sÄ…d, Netia Mobile Sp. z o.o. ("Netia Mobile") posiadać bÄ™dzie 11.349 udziaÅ‚ów stanowiÄ…cych 23,4% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego P4 a Novator Telecom Poland S.a.r.l. ("Novator") – udziaÅ‚y dajÄ…ce Å‚Ä…cznie 54,6% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego.

Wspólnicy P4 przyjÄ™li również zmiany do Umowy Wspólników P4 z dnia 23 sierpnia 2005 roku ("Umowa Wspólników") (por. komunikat bieżący 72/2005 z dnia 23 sierpnia 2005 roku).

Stronami zmienionej Umowy Wspólników sÄ… nastÄ™pujÄ…ce podmioty: Emitent, Netia Mobile, Novator One L.P., Novator, Novator Poland Pledge Sp. z o.o., Olympia Development S.A., Tollerton (Novator, Netia Mobile oraz Tollerton bÄ™dÄ… dalej Å‚Ä…cznie zwani "Wspólnikami") oraz P4. Novator jest podmiotem w 100% zależnym od Novator One L.P., Tollerton jest podmiotem w 100% zależnym od Olympia Development S.A.

Wspólnicy potwierdzili wczeÅ›niejsze zobowiÄ…zania do wniesienia wkÅ‚adów proporcjonalnie do ich zmienionych udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym P4. Z kwoty 300 milionów euro wkÅ‚adów gotówkowych ogóÅ‚em przewidzianych w Umowie Wspólników, do dnia zamkniÄ™cia transakcji oraz w zwiÄ…zku z zamkniÄ™ciem transakcji wspólnicy wnieÅ›li lub wniosÄ… wkÅ‚ady gotówkowe ogóÅ‚em w kwocie 185,8 milionów euro, z czego na NetiÄ™ Mobile przypada 52,8 miliona euro (z ogólnej kwoty zobowiÄ…zaÅ„ wynoszÄ…cej 79,5 miliona euro), na Novator – 123,1 miliona euro (z ogólnej kwoty zobowiÄ…zaÅ„ wynoszÄ…cej 185,5 miliona euro) i na Tollerton - 9,9 miliona euro (z ogólnej kwoty zobowiÄ…zaÅ„ wynoszÄ…cej 35 milionów euro); Tollerton wpÅ‚aci dodatkowo 9 mln euro na podstawie postanowieÅ„ Umowy Inwestycyjnej. Dalsze zobowiÄ…zania wspólników do wniesienia wkÅ‚adów gotówkowych obejmujÄ… ogóÅ‚em kwotÄ™ 114,2 milionów euro, z czego na NetiÄ™ Mobile przypada 26,7 milionów euro, na Novator 62,4 milionów euro i na Tollerton - 25,1 milionów euro.

Rada nadzorcza P4 ("Rada Nadzorcza") skÅ‚adać siÄ™ bÄ™dzie z 9 czÅ‚onków, a jej kadencja trwać bÄ™dzie 5 lat. Tak dÅ‚ugo jak Netia Mobile bÄ™dzie w posiadaniu: (i) przynajmniej 20% UdziaÅ‚ów, Netia Mobile bÄ™dzie uprawniona do powoÅ‚ywania, zawieszania i odwoÅ‚ywania dwóch czÅ‚onków Rady Nadzorczej, oraz (ii) 10% - 20% UdziaÅ‚ów - jednego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, oraz do powoÅ‚ania przewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej. PozostaÅ‚ych czÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚ywać bÄ™dÄ… Novator i Tollerton lub zgromadzenie wspólników P4.

ZarzÄ…d P4 ("ZarzÄ…d") skÅ‚adać siÄ™ bÄ™dzie z nie wiÄ™cej niż szeÅ›ciu czÅ‚onków powoÅ‚ywanych przez RadÄ™ NadzorczÄ… zgodnie z okreÅ›lonymi procedurami zapewniajÄ…cymi obu Wspólnikom czytelny i wyważony proces podejmowania decyzji. Netia Mobile zachowa prawo zawieszania w czynnoÅ›ciach i odwoÅ‚ywania poszczególnych czÅ‚onków ZarzÄ…du w przypadku ich powoÅ‚ania niezgodnie z tymi procedurami.

Do dnia 23 sierpnia 2008 roku żaden z udziaÅ‚owców P4 nie może dokonać rozporzÄ…dzenia swoimi UdziaÅ‚ami, bez uzyskania zgody pozostaÅ‚ych Wspólników, z wyÅ‚Ä…czeniem dozwolonych rozporzÄ…dzeÅ„ dokonywanych odpowiednio w ramach ich grup kapitaÅ‚owych. W przypadku, gdy w stosunku do któregokolwiek Wspólnika nastÄ…pi zmiana kontroli, pozostali Wspólnicy bÄ™dÄ… uprawnieni do odkupienia UdziaÅ‚ów bÄ™dÄ…cych w posiadaniu Wspólnika, u którego nastÄ…piÅ‚a zmiana kontroli, w proporcji do ich udziaÅ‚ów w P4.

Zmieniona Umowa Wspólników zachowuje standardowe procedury regulujÄ…ce zbycie UdziaÅ‚ów przez Wspólników po okresie zastrzeżonym do dnia 23 sierpnia 2008 roku (lock-up period). Jeżeli Wspólnik chce dokonać rozporzÄ…dzenia posiadanymi przez siebie UdziaÅ‚ami, pozostali Wspólnicy bÄ™dÄ… mieli prawo żądać aby potencjalny nabywca, bÄ™dÄ…cy osobÄ… trzeciÄ…, kupiÅ‚ ich UdziaÅ‚y na takich samych warunkach i pro-rata do UdziaÅ‚ów podlegajÄ…cych sprzedaży przez tego Wspólnika. Ponadto, w przypadku gdy Novator zdecyduje siÄ™ na zbycie wszystkich swoich UdziaÅ‚ów, wówczas ma prawo żądać od pozostaÅ‚ych Wspólników, aby sprzedali oni wszystkie posiadane przez siebie UdziaÅ‚y na takich samych warunkach. Postanowienia te sÄ… zabezpieczone karami umownymi w wysokoÅ›ci 25 milionów euro. ZapÅ‚ata kar umownych nie wyÅ‚Ä…cza uprawnienia stron zmienionej Umowy Wspólników do dochodzenia roszczeÅ„ odszkodowawczych przekraczajÄ…cych wysokość tych kar. Jakiekolwiek przeniesienie UdziaÅ‚ów, które bÄ™dzie stanowiÅ‚o naruszenie ograniczeÅ„ przenoszenia UdziaÅ‚ów, bÄ™dzie bezskuteczne w stosunku do P4.

Zmieniona Umowa Wspólników zawiera listÄ™ okreÅ›lonych spraw wymagajÄ…cych jednogÅ‚oÅ›nego zatwierdzenia ze strony Wspólników, dotyczÄ…cych potencjalnych zmian w strukturze kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, emisji papierów wartoÅ›ciowych, rozporzÄ…dzania lub nabywania aktywów, okreÅ›lonych spraw biznesowych, handlowych i ksiÄ™gowych, poziomu zadÅ‚użenia oraz wysokoÅ›ci dywidendy. W przypadku, gdyby w jakimkolwiek czasie którykolwiek Wspólnik P4 bÄ™dÄ…cy czÅ‚onkiem grupy Novator lub Tollerton przeniósÅ‚ jakiekolwiek udziaÅ‚y P4 na osobÄ™ niebÄ™dÄ…cÄ… stronÄ… zmienionej Umowy Wspólników, wszelkie uchwaÅ‚y zgromadzenia wspólników bÄ™dÄ… wymagaÅ‚y zgody Netii Mobile, a wszelkie uchwaÅ‚y Rady Nadzorczej bÄ™dÄ… wymagaÅ‚y zgody wszystkich czÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚anych przez NetiÄ™ Mobile.

W przypadku gdyby po 23 sierpnia 2008 roku nie byÅ‚o możliwe uzgodnienie istotnych spraw dotyczÄ…cych prowadzenia spraw P4, zmieniona Umowa Wspólników zawiera opcjÄ™ ustanowionÄ… na rzecz Novator odkupu UdziaÅ‚ów Netii Mobile i Tollerton po cenie rynkowej powiÄ™kszonej o 10% oraz opcjÄ… ustanowiÄ… dla Netii Mobile i Tollerton sprzedaży na rzecz Novator tych UdziaÅ‚ów po cenie rynkowej pomniejszonej o 10%.

Umowa Wspólników zawiera istotne warunki wspóÅ‚pracy handlowej Netii i SpóÅ‚ek Dystrybutorskich, w oparciu, o które Emitent i P4 zawarÅ‚y i zawrÄ… kolejne umowy handlowe zapewniajÄ…ce Netii dostÄ™p do sieci sprzedaży SpóÅ‚ek Dystrubutorskich.

Zmieniona Umowa Wspólników wygaÅ›nie po zbyciu przez Wspólników wszystkich UdziaÅ‚ów zgodnie z warunkami tej umowy. Zmieniona Umowa Wspólników zawiera ograniczenia dotyczÄ…ce dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyjnej, klauzulÄ™ poufnoÅ›ci oraz zakazu rekrutacji pracowników w uzgodnionym okresie po wygaÅ›niÄ™ciu tej umowy. Wspólnicy wyrażajÄ… zgodÄ™ na możliwość przeksztaÅ‚cenia P4 w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ… nie wczeÅ›niej niż po 23 sierpnia 2007 roku oraz na możliwość wprowadzenia akcji P4 do obrotu na rynku gieÅ‚dowym po 23 sierpnia 2008 roku.

Umowa Wspólników zostaÅ‚a uznana przez Emitenta za znaczÄ…cÄ…, ponieważ wartość przedmiotu Umowy wynosi ponad 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.

Kluczowe implikacje dla Emitenta

Emitent bÄ™dzie miaÅ‚ zagwarantowany dÅ‚ugoterminowy dostÄ™p do sieci dystrybucyjnej dla produktów telefonii stacjonarnej oferowanych przez Emitenta.
P4, spóÅ‚ka stowarzyszona Netii, zyskuje dostÄ™p do sieci dystrybucyjnej obejmujÄ…cej ponad 225 punktów sprzedaży bezpoÅ›redniej oraz ciÄ…gÅ‚Ä… możliwość korzystania z nazwy handlowej Germanos.
P4 zyskuje dodatkowo drugiego inwestora strategicznego z wieloletnim doÅ›wiadczeniem oraz know how w sprzedaży bezpoÅ›redniej, dystrybucji, logistyce oraz zakupach w branży telefonii komórkowej.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm