| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2007 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2007-02-01 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| NETIA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmiana umowy wspólników P4 | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| *** ZarzÄ…d spóÅ‚ki Netia SA ("Emitent", "Netia") informuje, że w dniu 31 stycznia 2007 roku Emitent zawarÅ‚ umowÄ™ inwestycyjnÄ… ("Umowa Inwestycyjna"), która przewiduje przystÄ…pienie do P4 Sp. z. o.o. ("P4") nowego wspólnika Tollerton Investments Limited, z siedzibÄ… na Cyprze (“Tollerton") oraz objÄ™cie przez Tollerton 22% udziaÅ‚ów w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym P4 w zamian za udziaÅ‚y spóÅ‚ki Germanos Polska Sp. z o.o. i jej dwóch spóÅ‚ek zależnych Telecommunication Center Mobile Sp. z o.o. oraz Mobile Phone Telecom Sp. z o.o. ("SpóÅ‚ki Dystrybutorskie"), które zostanÄ… wniesione do P4 na pokrycie nowych udziaÅ‚ów objÄ™tych przez Tollerton, oraz zmianÄ™ Umowy Wspólników P4 z dnia 23 sierpnia 2005 roku po wykonaniu transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej ("Umowa Wspólników") (por. komunikat bieżący 72/2005 z dnia 23 sierpnia 2005 roku). ***
Stronami Umowy Inwestycyjnej i zmienionej Umowy Wspólników sÄ… nastÄ™pujÄ…ce podmioty: Emitent, Netia Mobile Sp. z o.o. ("Netia Mobile", dawniej Netia Ventures Sp. z o.o. (por. raport bieżący 96/2006), Novator One L.P., Novator Telecom Poland S.a.r.l. ("Novator"), Novator Poland Pledge Sp. z o.o., Olympia Development S.A., Tollerton (Novator, Netia Mobile oraz Tollerton bÄ™dÄ… dalej Å‚Ä…cznie zwani "Wspólnikami") oraz P4. Novator jest podmiotem w 100% zależnym od Novator One L.P., a Netia Mobile jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta; Tollerton jest podmiotem w 100% zależnym od Olympia Development S.A.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Tollerton obejmie nowe udziaÅ‚y w P4 stanowiÄ…ce 22% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego P4 ("UdziaÅ‚y") w zamian za 100% udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ek Germanos Polska Sp. z o.o., Telecommunication Center Mobile Sp. z o.o. oraz Mobile Phone Telecom Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego P4, Netia Mobile bÄ™dzie posiadaÅ‚a 23,4% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego P4 a Novator – 54,6% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów i zgody China Development Bank zgodnie z warunkami kredytu w wysokoÅ›ci 150 milionów euro udzielonego P4 (por. komunikat bieżący 74/2006 z dnia 31 października 2006 roku) na dokonanie transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej oraz wypowiedzenia przez SpóÅ‚ki Dystrybutorskie niektórych dotychczasowych umów dystrybucyjnych zawartych na zasadzie wyÅ‚Ä…cznoÅ›ci, których sÄ… stronami.
W zmienionej Umowie Wspólników, która zostanie zawarta w chwili objÄ™cia udziaÅ‚ów w P4 przez Tollerton, Wspólnicy potwierdzili wczeÅ›niejsze zobowiÄ…zania do wniesienia wkÅ‚adów do kwoty 300 milionów euro proporcjonalnie do ich zmienionych udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym P4, z czego Tollerton zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ wnieść wkÅ‚ady w kwocie 35 milionów euro, a zobowiÄ…zanie inwestycyjne Netii Mobile zostanie zredukowane odpowiednio do kwoty 79,5 milionów euro.
Po transakcji rada nadzorcza P4 ("Rada Nadzorcza") skÅ‚adać siÄ™ bÄ™dzie z 9 czÅ‚onków, a jej kadencja trwać bÄ™dzie 5 lat. Tak dÅ‚ugo jak Netia Mobile bÄ™dzie w posiadaniu: (i) przynajmniej 20% UdziaÅ‚ów, Netia Mobile bÄ™dzie uprawniona do powoÅ‚ywania, zawieszania i odwoÅ‚ywania dwóch czÅ‚onków Rady Nadzorczej, oraz (ii) 10% - 20% UdziaÅ‚ów - jednego czÅ‚onka Rady Nadzorczej, oraz do powoÅ‚ania przewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej. PozostaÅ‚ych czÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚ywać bÄ™dÄ… Novator i Tollerton lub zgromadzenie wspólników P4.
ZarzÄ…d P4 ("ZarzÄ…d") skÅ‚adać siÄ™ bÄ™dzie z nie wiÄ™cej niż szeÅ›ciu czÅ‚onków powoÅ‚ywanych przez RadÄ™ NadzorczÄ… zgodnie z okreÅ›lonymi procedurami zapewniajÄ…cymi obu Wspólnikom czytelny i wyważony proces podejmowania decyzji. Netia Mobile zachowa prawo zawieszania w czynnoÅ›ciach i odwoÅ‚ywania poszczególnych czÅ‚onków ZarzÄ…du w przypadku ich powoÅ‚ania niezgodnie z tymi procedurami.
Do dnia 23 sierpnia 2008 roku żaden z udziaÅ‚owców P4 nie może dokonać rozporzÄ…dzenia swoimi UdziaÅ‚ami, bez uzyskania zgody pozostaÅ‚ych Wspólników, z wyÅ‚Ä…czeniem dozwolonych rozporzÄ…dzeÅ„ dokonywanych odpowiednio w ramach ich grup kapitaÅ‚owych. W przypadku, gdy w stosunku do któregokolwiek Wspólnika nastÄ…pi zmiana kontroli, pozostali Wspólnicy bÄ™dÄ… uprawnieni do odkupienia UdziaÅ‚ów bÄ™dÄ…cych w posiadaniu Wspólnika, u którego nastÄ…piÅ‚a zmiana kontroli, w proporcji do ich udziaÅ‚ów w P4.
Zmieniona Umowa Wspólników zachowuje standardowe procedury regulujÄ…ce zbycie UdziaÅ‚ów przez Wspólników po okresie zastrzeżonym do dnia 23 sierpnia 2008 roku (lock-up period). Jeżeli Wspólnik chce dokonać rozporzÄ…dzenia posiadanymi przez siebie UdziaÅ‚ami, pozostali Wspólnicy bÄ™dÄ… mieli prawo żądać aby potencjalny nabywca, bÄ™dÄ…cy osobÄ… trzeciÄ… kupiÅ‚ ich UdziaÅ‚y na takich samych warunkach i pro-rata do UdziaÅ‚ów podlegajÄ…cych sprzedaży przez tego Wspólnika. Ponadto, w przypadku gdy Novator zdecyduje siÄ™ na zbycie wszystkich swoich UdziaÅ‚ów, wówczas ma prawo żądać od pozostaÅ‚ych Wspólników, aby sprzedali oni wszystkie posiadane przez siebie UdziaÅ‚y na takich samych warunkach. Postanowienia te sÄ… zabezpieczone karami umownymi w wysokoÅ›ci 25 milionów euro. ZapÅ‚ata kar umownych nie wyÅ‚Ä…cza uprawnienia stron zmienionej Umowy Wspólników do dochodzenia roszczeÅ„ odszkodowawczych przekraczajÄ…cych wysokość tych kar. Jakiekolwiek przeniesienie UdziaÅ‚ów, które bÄ™dzie stanowiÅ‚o naruszenie ograniczeÅ„ przenoszenia UdziaÅ‚ów, bÄ™dzie bezskuteczne w stosunku do P4.
Zmieniona Umowa Wspólników zawiera listÄ™ okreÅ›lonych spraw wymagajÄ…cych jednogÅ‚oÅ›nego zatwierdzenia ze strony Wspólników, dotyczÄ…cych potencjalnych zmian w strukturze kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, emisji papierów wartoÅ›ciowych, rozporzÄ…dzania lub nabywania aktywów, okreÅ›lonych spraw biznesowych, handlowych i ksiÄ™gowych, poziomu zadÅ‚użenia oraz wysokoÅ›ci dywidendy. W przypadku, gdyby w jakimkolwiek czasie którykolwiek Wspólnik P4 bÄ™dÄ…cy czÅ‚onkiem grupy Novator lub Tollerton przeniósÅ‚ jakiekolwiek udziaÅ‚y P4 na osobÄ™ niebÄ™dÄ…cÄ… stronÄ… zmienionej Umowy Wspólników, wszelkie uchwaÅ‚y zgromadzenia wspólników bÄ™dÄ… wymagaÅ‚y zgody Netii Mobile, a wszelkie uchwaÅ‚y Rady Nadzorczej bÄ™dÄ… wymagaÅ‚y zgody wszystkich czÅ‚onków Rady Nadzorczej powoÅ‚anych przez NetiÄ™ Mobile.
W przypadku gdyby po 23 sierpnia 2008 roku nie byÅ‚o możliwe uzgodnienie istotnych spraw dotyczÄ…cych prowadzenia spraw P4, zmieniona Umowa Wspólników zawiera opcjÄ™ ustanowionÄ… na rzecz Novator odkupu UdziaÅ‚ów Netii Mobile i Tollerton po cenie rynkowej powiÄ™kszonej o 10% oraz opcjÄ™ ustanowionÄ… dla Netii Mobile i Tollerton sprzedaży na rzecz Novator tych UdziaÅ‚ów po cenie rynkowej pomniejszonej o 10%.
Umowa Inwestycyjna i zmieniona Umowa Wspólników zawierajÄ… istotne warunki wspóÅ‚pracy handlowej Netii i SpóÅ‚ek Dystrybutorskich, w oparciu, o które Emitent i P4 zawrÄ… umowy handlowe zapewniajÄ…ce Netii dostÄ™p do sieci sprzedaży SpóÅ‚ek Dystrubutorskich.
Zmieniona Umowa Wspólników wygaÅ›nie po zbyciu przez Wspólników wszystkich UdziaÅ‚ów zgodnie z warunkami tej umowy. Zmieniona Umowa Wspólników zawiera ograniczenia dotyczÄ…ce dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyjnej, klauzulÄ™ poufnoÅ›ci oraz zakazu rekrutacji pracowników w uzgodnionym okresie po wygaÅ›niÄ™ciu tej umowy. Wspólnicy wyrażajÄ… zgodÄ™ na możliwość przeksztaÅ‚cenia P4 w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ… nie wczeÅ›niej niż po 23 sierpnia 2007 roku oraz na możliwość wprowadzenia akcji P4 do obrotu na rynku gieÅ‚dowym po 23 sierpnia 2008 roku.
Umowa Inwestycyjna zostaÅ‚a uznana przez Emitenta za znaczÄ…cÄ…, ponieważ wartość przedmiotu Umowy wynosi ponad 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
***Kluczowe implikacje dla Emitenta***
1. Emitent bÄ™dzie miaÅ‚ zagwarantowany dÅ‚ugoterminowy dostÄ™p do sieci dystrybucyjnej dla produktów telefonii stacjonarnej oferowanych przez Emitenta.
2. P4, spóÅ‚ka stowarzyszona Netii, zyskuje dostÄ™p do sieci dystrybucyjnej obejmujÄ…cej ponad 225 punktów sprzedaży bezpoÅ›redniej oraz ciÄ…gÅ‚Ä… możliwość korzystania z nazwy handlowej Germanos.
3. P4 zyskuje dodatkowo drugiego inwestora strategicznego z wieloletnim doÅ›wiadczeniem oraz know how w spzredaży bezpoÅ›redniej, dystrybucji, logistyce oraz zakupach w branży telefonii komórkowej.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1) oraz pkt. 3) RozporzÄ…dzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (Dz.U.05.49.463).
| |
|