| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NETIA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa objęcia akcji w spółce zależnej Świat Internet SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Netii SA (dalej "Netia") informuje, że w dniu 22 stycznia 2007 roku doszło do zawarcia pomiędzy Netią a jej spółką zależną działającą pod firmą Świat Internet Spółka Akcyjna (dalej "Spółka") umowy objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Umowa ma charakter umowy znaczącej i będzie skutkować przeniesieniem przez Netię na rzecz Spółki aportu w postaci należących do Netii elementów sieci telekomunikacyjnej, w tym w szczególności linii telekomunikacyjnych i kanalizacji teletechnicznej (zwanych dalej "Aportem").
Zawarcie powyższej umowy nastąpiło w wyniku realizacji uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 174.297.000 zł (sto siedemdziesiąt cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) do kwoty 1.124.999.740 zł (jeden miliard sto dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych), tj. o kwotę 950.702.740 zł (dziewięćset pięćdziesiąt milionów siedemset dwa tysiące siedemset czterdzieści złotych) w drodze emisji 95.070.274 (dziewięćdziesięciu pięciu milionów siedemdziesięciu tysięcy dwustu siedemdziesięciu czterech) nowych, nieuprzywilejowanych akcji imiennych, serii M, o wartości nominalnej po 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 950.702.740 zł (dziewięćset pięćdziesiąt milionów siedemset dwa tysiące siedemset czterdzieści złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie przez Netię wszystkich nowych akcji serii M w zamian za Aport, wyceniony przez rzeczoznawcę majątkowego na kwotę 950.702.740 zł.
Przeniesienie własności Aportu na Spółkę nastąpi w terminie jednego miesiąca od daty rejestracji w rejestrze przedsiębiorców wskazanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Obejmowane przez Netię akcje Spółki nowej emisji serii M wraz z pozostałymi akcjami Spółki posiadanymi przez Netię reprezentować będą 99,99% kapitału zakładowego Spółki oraz 99,99% ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Za wniesieniem Aportu do Spółki przemawia zamierzony kierunek jej dalszego rozwoju. Dotychczasowa działalność Spółki koncentruje się na świadczeniu kompleksowych usług telekomunikacyjnych o wysokiej wartości dodanej w oparciu o niezależne międzynarodowe łącza internetowe oraz własną nowoczesną sieć szkieletową IP. Nową funkcją Spółki będzie przejęcie własności infrastrukturalnych aktywów telekomunikacyjnych (linie kablowe i kanalizacja teletechniczna) spółek grupy kapitałowej Netia. Pozwoli to ujednolicić dotychczasową politykę rachunkowości w zakresie ewidencji aktywów telekomunikacyjnych oraz zapewni sprawniejsze zarządzanie tymi aktywami. Podejmowane przez Netię i Spółkę działania opisane powyżej pozostają bez wpływu na wynik skonsolidowanego sprawozdania finansowego Netii.
Kryterium uznania obejmowanych akcji Spółki za aktywa o znacznej wartości oraz opisanej powyżej umowy za umowę znaczącą jest wartość akcji Spółki i przedmiotu umowy w stosunku do kapitałów własnych Netii (powyżej 10%).
Wartość bilansowa brutto Aportu na dzień 31 grudnia 2006 r. ujawniona w księgach Netii wynosi 1.797.938.828,52 zł, umorzenie środków składających się na Aport wynosi na dzień 31 grudnia 2006 r. 545.201.704,21 zł, a odpisy aktualizujące dokonane do dnia 31 grudnia 2005 r. wynoszą 470.101.177,88 zł. Aport wnoszony jest do Spółki w wartości wynikającej z wyceny dokonanej przez rzeczoznawcę majątkowego.
Elementy sieci telekomunikacyjnej składające się na Aport przed jego przeniesieniem do Spółki były wykorzystywane w działalności telekomunikacyjnej prowadzonej przez Netię i będą w ten sam sposób wykorzystywane w Spółce w przyszłości.
Spółka jest podmiotem powiązanym z Netią (spółką zależną – Netia posiada akcje reprezentujące 99,99% kapitału zakładowego Spółki i 99,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). Drugim akcjonariuszem Spółki, którego akcje reprezentują 0,01% kapitału zakładowego Spółki i 0,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki jest Pro Futuro SA - podmiot w 100% zależny od Netii. Ponadto następujące osoby wchodzące w skład organów Spółki pełnią funkcje w organach Netii: pan Piotr Czapski, pan Paul Kearney oraz pan Jonathan Eastick pełnią funkcję zarówno w Zarządzie Spółki jak i w Zarządzie Netii, pan Piotr Nowak jest członkiem Zarządu Spółki oraz prokurentem Netii, pan Paweł Karłowski oraz pan Tom Ruhan pełnią funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki oraz w Zarządzie Netii.
Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt 1 w związku z § 7 oraz § 5 ust.1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).
| |
|
