| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NETIA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 17 marca 2005 roku – projekty uchwał | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Netia SA ("Spółka" lub "Netia") przekazuje niniejszym projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 17 marca 2005 roku (dalej "Zgromadzenie") wraz z uzasadnieniem Zarządu do proponowanych projektów uchwał zawartych w pkt. 8, 9, 11 i 12 ogłoszonego uprzednio porządku obrad Zgromadzenia (por. raport bieżący Nr 7/2005 z dnia 7 lutego 2005 r.), dotyczących m.in. wypłaty dywidendy oraz programu wykupu akcji własnych i warrantów subskrypcyjnych.
W związku z fundamentalną poprawą pozycji finansowej Netii w następstwie procesów restrukturyzacyjnych, pomyślnie przeprowadzonych w latach 2002 – 2004, Zarząd Netii rekomenduje pierwszą w historii Spółki wypłatę dywidendy oraz program wykupu akcji własnych i warrantów subskrypcyjnych. Proponowana dywidenda wynosi 0,10 złotego (słownie: dziesięć groszy) na akcję. Akcjonariuszami uprawnionymi do dywidendy byliby posiadacze akcji Netii na dzień 7 kwietnia 2005 r., przy czym wypłata dywidendy nastąpiłaby w dniu 22 kwietnia 2005 r. Ponadto, w celu dalszej dystrybucji kapitału na rzecz akcjonariuszy, Zarząd proponuje program wykupu akcji własnych i warrantów subskrypcyjnych o wartości do 120 milionów złotych. Powyższy program, prowadzony zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego oraz odpowiednimi przepisami prawa polskiego i unijnego, zaplanowano na okres 15 miesięcy. Obejmowałby on wyłącznie transakcje prowadzone za pośrednictwem warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych – bez blokowych transakcji pozagiełdowych – dla zapewnienia maksymalnej przejrzystości procesu oraz równego dostępu do programu dla wszystkich akcjonariuszy.
"Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Netia SA
za rok 2004, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Netia za rok 2004
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zatwierdza:
1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Netia SA za rok 2004,
2. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004 składające się z wprowadzenia, bilansu zamykającego się sumą bilansową w wysokości 2.402.811 tys. zł (słownie: dwa miliardy czterysta dwa miliony osiemset jedenaście tysięcy złotych), rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w wysokości 120.656 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 175.579 tys. zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wpływy pieniężne netto w kwocie 60.837 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy złotych) oraz dodatkowych informacji i objaśnień, oraz
3. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Netia SA za rok 2004 składające się z wprowadzenia, skonsolidowanego bilansu zamykającego się sumą bilansową w wysokości 2.607.846 tys. zł (słownie: dwa miliardy sześćset siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy złotych), skonsolidowanego rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w wysokości 159.802 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset dwa tysiące złotych), zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 214.726 tys. zł (słownie: dwieście czternaście milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wpływy pieniężne netto w kwocie 78.307 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów trzysta siedem tysięcy złotych) oraz dodatkowych informacji i objaśnień.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Nicholasowi Normanowi Cournoyer absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Nicholasowi Normanowi Cournoyer absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Michałowi Wiercińskiemu absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Michałowi Wiercińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Baucowi absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Baucowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Morganowi Ekberg absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Morganowi Ekberg absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Alicji Józefie Kornasiewicz absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Alicji Józefie Kornasiewicz absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Hubertowi Andrzejowi Janiszewskiemu absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Hubertowi Andrzejowi Janiszewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Bogusławowi Piotrowi Kasprzykowi absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Bogusławowi Piotrowi Kasprzykowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Markowi Benedict Holdsworth absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Markowi Benedict Holdsworth absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Richardowi James Moon absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Richardowi James Moon absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Radzimińskiemu absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Ewie Marii Robertson absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Ewie Marii Robertson absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Wojciechowi Madalskiemu absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Wojciechowi Madalskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Elizabeth McElroy absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Elizabeth McElroy absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Paulowi Kearney absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Paulowi Kearney absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Zbigniewowi Łapińskiemu absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Zbigniewowi Łapińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Irene Elizabeth Cackett absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Irene Elizabeth Cackett absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Kentowi Royall Holding absolutorium
za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Kentowi Royall Holding absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004.
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie kontynuacji procesu połączenia Spółki ze Spółkami Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net SA z siedzibą w Warszawie, Netia Świat SA z siedzibą w Warszawie, Polbox Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do odstąpienia od złożenia wniosku o wpis połączenia Spółki ze Spółkami Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net SA z siedzibą w Warszawie, Netia Świat SA z siedzibą w Warszawie, Polbox Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do rejestru przedsiębiorców na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 października 2004 r.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do wiadomości informację, iż Zarząd może ponowić wniosek w tej sprawie w innym terminie.
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR").
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia, że od dnia 1 stycznia 2005 roku sprawozdania finansowe Spółki za okresy obrotowe rozpoczynające się 1 stycznia 2005 r. sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ("MSR").
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
---------------------------------------
w sprawie zmiany statutu
---------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dodać do Statutu spółki § 5 C w następującym brzmieniu:
"§ 5 C
1. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Spółka może umarzać swoje akcje wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego umorzenia."
Uzasadnienie uchwały nr 21: motywem podjęcia niniejszej uchwały jest obecna stosunkowo niska wycena Spółki pomimo dobrego bilansu Spółki, a w szczególności takich czynników jak brak zadłużenia Spółki i konsekwentne generowanie gotówki przez Spółkę. W takim stanie rzeczy zasadne jest zaproponowanie i wprowadzenie w Spółce programu skupu i umarzania akcji własnych (program "buy-back") jako alternatywy dla płatności dywidendy w celu konsolidacji akcjonariuszy wokół długofalowych celów Spółki. Niezbędnym składnikiem programu buy-back jest umarzanie akcji nabywanych przez Spółkę, którego realizacja wymaga zmiany Statutu. W efekcie końcowym program buy-back powinien korzystnie wpłynąć na wycenę akcji Spółki, co leży w interesie jej akcjonariuszy.
Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
---------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej
do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki
--------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki zawierającego zmiany przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
Uchwała nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2004 i przeznaczenia
kapitału zapasowego Spółki
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia podzielić zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2004 rok w kwocie 120.656 tys. (słownie: sto dwadzieścia milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych w następujący sposób:
a) uchwalić wypłatę dywidendy przez Spółkę w kwocie 0,10 złotego (słownie: dziesięć groszy) na jedną akcję Spółki,
b) przenieść pozostałą część zysku za 2004 rok na kapitał zapasowy Spółki.
2. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym akcje będą przysługiwały w dniu 7 kwietnia 2005 roku.
3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 22 kwietnia 2005 roku.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia przeznaczyć z kapitału zapasowego Spółki pochodzącego z zysku roku bieżącego i z zysków lat ubiegłych kwotę 120 milionów (słownie: sto dwadzieścia milionów) złotych na wykonanie przez Zarząd Spółki programu nabywania akcji własnych oraz warrantów subskrypcyjnych Spółki, który zostanie przyjęty przez Walne Zgromadzenie z dnia 17 marca 2005 roku.
Uchwała nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 17 marca 2005 roku
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz warrantów subskrypcyjnych Spółki
oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych i warrantów subskrypcyjnych Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale (dalej "Program").
§ 2
1. Programem są objęte akcje i warranty subskrypcyjne Spółki notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie (dalej "GPW").
2. Upoważnienie do realizacji Programu zostaje udzielone Zarządowi na okres do dnia 30 czerwca 2006 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie na realizację Programu uchwałą nr 23 z dnia 17 marca 2005 roku.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się interesem Spółki.
4. W ramach realizacji Programu Spółka może nabyć:
a. akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki w wysokości ustalonej na ostatni dzień Programu; oraz
b. wszystkie warranty subskrypcyjne znajdujące się w obrocie w Dniu Rozpoczęcia Programu.
5. Cena, za którą Zarząd Spółki będzie nabywał Akcje i warranty subskrypcyjne Spółki nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW.
6. Liczba nabywanych przez Spółkę akcji i liczba nabywanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych w każdym dniu Programu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami lub warrantami subskrypcyjnymi na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia.
§ 3
1. Realizacja Programu może rozpocząć się po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców § 5 C Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym uchwałą Nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 17 marca 2005 roku.
2. Przed przystąpieniem do realizacji Programu, Zarząd poda do publicznej wiadomości:
a. cel Programu;
b. dzień, w którym Spółka rozpocznie nabywanie własnych akcji i warrantów subskrypcyjnych (Dzień Rozpoczęcia Programu);
c. okres trwania Programu w granicach wskazanych w § 2 ust 2 niniejszej uchwały;
d. maksymalną liczbę akcji, które mogą zostać nabyte przez Spółkę w ramach Programu, w granicach limitu ustalonego w § 2 pkt 4 lit a) niniejszej uchwały;
e. maksymalną kwotę, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na zakup akcji i warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 23 z dnia 17 marca 2005 r. o podziale zysku i przeznaczenia kapitału zapasowego Spółki;
f. wysokość dziennego limitu liczby nabywanych akcji i warrantów subskrypcyjnych oznaczona w procentach zgodnie z § 2 ust. 6 niniejszej uchwały;
g. ewentualne dodatkowe warunki Programu za zgodą Rady Nadzorczej.
3. Po zakończeniu Programu Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji nabytych w ramach Programu, o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki oraz o przelaniu kwoty z obniżenia kapitału zakładowego na specjalnie w tym celu utworzony kapitał rezerwowy Spółki.
4. Warranty subskrypcyjne nabywane przez Spółkę w ramach Programu podlegać będą umorzeniu na podstawie uchwał Zarządu."
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uzasadnienie Zarządu Netia SA dla projektów uchwał dotyczących przeznaczenia
zysku za rok 2004, zmiany Statutu, przyjęcia programu nabywania i umarzania akcji własnych i nabywania warrantów subskrypcyjnych
oraz sporządzania sprawozdań finansowych Netii zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zważywszy, że:
1. Zarząd zwołał na dzień 17 marca 2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netia SA ("Spółka") z porządkiem obrad obejmującym, między innymi, zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004 i przeznaczenie zysku za rok 2004;
2. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004 wykazuje zysk netto w kwocie 120.656 tys. zł;
3. Zarząd proponuje wdrożenie w Spółce programu wykupu i umorzenia akcji własnych oraz wykupu warrantów subskrypcyjnych Spółki (dalej "Program") oraz podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
4. z dniem 1 stycznia 2005 roku ustawowo wprowadzono obowiązek stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanych dalej "MSR", do skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, mający zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy obrotowe rozpoczynające się 1 stycznia 2005 r.,
5. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 1 marca 2005 roku wyraziła pozytywną opinię na temat projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na 17 marca 2005 roku,
Zarząd niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał dotyczących powyższych kwestii:
W pierwszej kolejności Zarząd wyjaśnia, iż projektowana zmiana Statutu polega na dodaniu do Statutu § 5 C stanowiącego o możliwości dobrowolnego umorzenia akcji Spółki. Wprowadzenie powyższego postanowienia do Statutu umożliwi wdrożenie Programu. Zgodnie z art. 362 §1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych dozwolone jest nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia. Niemniej w związku z wymogami art. 359 § 1 kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji możliwe jest tylko wtedy, gdy statut tak stanowi. Reasumując, wdrożenie Programu wymaga wprowadzenia do Statutu postanowienia o możliwości umorzenia akcji.
Przyczyną, dla której Zarząd postanowił zwrócić się do akcjonariuszy z propozycją przyjęcia uchwały w sprawie wdrożenia w Spółce Programu jest obecna stosunkowo niska wycena akcji Spółki pomimo dobrego bilansu Spółki, a w szczególności takich czynników jak brak zadłużenia Spółki i konsekwentne generowanie gotówki przez Spółkę. W takim stanie rzeczy zasadne jest zaproponowanie i wprowadzenie w Spółce programu wykupu i umorzenia akcji własnych oraz wykupu warrantów subskrypcyjnych jako alternatywy dla płatności dywidendy w celu konsolidacji akcjonariuszy wokół długofalowych celów Spółki. Wykonanie Programu finansowane będzie ze środków własnych Spółki. Limit środków przeznaczonych na ten cel wskazuje projekt uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przeznaczenia zysku za 2004 rok oraz przeznaczenia kapitału zapasowego Spółki. Maksymalnie w ramach Programu nabyte mogą zostać akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki w wysokości ustalonej na ostatni dzień Programu oraz wszystkie warranty subskrypcyjne znajdujące się w obrocie w dniu rozpoczęcia Programu. Akcje i warranty subskrypcyjne nabywane będą w trybie transakcji giełdowych. Akcje własne zostaną umorzone. Pozostałe szczegółowe warunki Programu określono w projekcie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 17 marca 2004 roku. Zarząd wyraża przekonanie, że w efekcie końcowym Program wpłynie korzystnie na wycenę akcji Spółki.
W związku z powyższym, zdaniem Zarządu w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy jest dokonanie podziału zysku Spółki za rok 2004 w taki sposób, iż częściowo z zysku netto za rok 2004 wypłacona zostanie dywidenda dla akcjonariuszy w kwocie 0,10 złotego na jedną akcje, natomiast pozostała część zysku zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki, z którego to kapitału zapasowego kwota 120 milionów (słownie: sto dwadzieścia milionów) złotych zostanie przeznaczona na wykonanie Programu.
W odniesieniu do pkt 4) powyżej, Zarząd stoi na stanowisku, iż ujednolicenie zasad rachunkowości obowiązujących w Grupie Netia poprzez dostosowanie ich do MSR, które będą ustawowo obowiązywały w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Netia SA spowoduje:
- zwiększenie przejrzystości informacji dotyczących sytuacji finansowej Grupy;
- zmniejszenie kosztów obsługi biegłych rewidentów na skutek uniknięcia konieczności przeprowadzania przeglądu lub badania sprawozdań sporządzanych według dwóch różnych standardów;
- uproszczenie organizacyjne przy sporządzaniu sprawozdań.
Następstwem przyjęcia powyższego rozwiązania będzie wprowadzenie MSR w pozostałych spółkach w Grupie Netia poprzez podjęcie odpowiednich uchwał przez organy zatwierdzające tych spółek. | |
|
