| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NETMEDIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o inwestycji w spółkę zależną | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Netmedia S.A. _"Emitent", "Spółka"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 14 czerwca 2016 r. informuje, iż w dniu 21 czerwca 2016 r. została zawarta umowa inwestycyjna _"Umowa"_ pomiędzy Emitentem, zależną od niego w 89,94% spółką eTravel S.A. _"eTravel"_, oraz posiadającą 10,06% akcji w eTravel spółką AdRock Ventures Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze _"AdRock"_ i dwoma inwestorami: I Teamvest sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie _"I Teamvest"_ oraz Ala Moana Partners LTD z siedzibą w Floriana na Malcie _"AMP"_. Przedmiotem Umowy jest określenie warunków inwestycji I Teamvest i AMP w eTravel, których celem jest pozyskanie dodatkowych środków na rozwój eTravel. Maksymalna wartość Umowy wynosi 19.539.300 zł. Umowa nie przewiduje kar w przypadku wycofania się którejkolwiek ze stron przedmiotowych ustaleń.
W wykonaniu zawartej Umowy, w dniu 21 czerwca 2016 r.:
1. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników eTravel powzięło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z dotychczasowej wysokości 1.690.000 zł do wysokości od 1.770.000 zł do 2.020.000 zł, tj. o od 80.000 zł do 330.000 zł, w drodze emisji od 800.000 do 3.300.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda
2. zależna spółka eTravel podpisała z I Teamvest umowę objęcia 2.500.000 akcji nowej emisji F za kwotę 14.802.500 zł.
3. zależna spółka eTravel podpisała z AMP umowę objęcia 800.000 akcji nowej emisji F za kwotę 4.736.800 zł.
Cena emisyjna wyniosła 5,921 zł za jedną akcję. Termin wpłaty na podwyższony kapitał został określony dla obu inwestorów do 28 czerwca 2016 r. Nie przewidziano kar w przypadku braku dokonania wpłat przez inwestorów. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w maksymalnych wartościach, udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu eTravel będzie wynosił 75,25%.
Dodatkowo Emitent zamierza sprzedać w dniu 1 lipca 2016 r. 800.000 z posiadanych 15.200.000 akcji eTravel do AMP za cenę sprzedaży 5,921 zł za jedną akcję. Po zarejestrowaniu sprzedaży akcji eTravel, udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu eTravel będzie wynosił 71,29%.
Emitent poinformuje o wpłynięciu środków za objęte akcje eTravel oraz po dokonaniu transakcji sprzedaży akcji eTravel.
I Teamvest i AMP nie sÄ… powiÄ…zane z Emitentem i eTravel oraz z osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi i nadzorujÄ…cymi Emitenta.
Podpisana Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, ponieważ jej wartość przekracza kwotę 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
| | |
