| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-07-05 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NETMEDIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy dotyczącej nabycia spółki przez zależną od Emitenta spółkę | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Netmedia S.A. _"Emitent"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r. informuje, iż w dniu 5 lipca 2016 r. zależna od Emitenta spółka eTravel S.A. _"eTravel"_ zawarła umowę _"Umowa"_ ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z branży turystycznej, działającą w obszarze sprzedaży biletów lotniczych i rezerwacji hotelowych _"Spółka"_, określającą warunki nabycia udziałów w Spółce. Zgodnie z Umową eTravel nabędzie, a udziałowcy Spółki _"Udziałowcy"_ sprzedadzą, 100% udziałów w Spółce za kwotę 14.193.000,00 zł, w przypadku spełnienia warunków zawieszających oraz po uzyskaniu pozytywnego wyniku dodatkowego badania due diligence Spółki. eTravel i Udziałowcy uzgodniły następujące warunki zawieszające:
1.Uzyskanie przez eTravel decyzji wyrażającej bezwarunkową zgodę Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu udziałów w Spółce albo _i_ upływ terminu przewidzianego w Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentów na wydanie takiej decyzji albo _ii_ wydanie przez Prezesa UOKiK, z powodu braku obowiązku dokonania zgłoszenia, postanowienia w przedmiocie zwrotu zgłoszenia koncentracji lub decyzji o umorzeniu postępowania;
2.Przeprowadzenie przez eTravel i Spółkę działań, których celem jest zwolnienie obciążeń majątku należącego do podmiotów powiązanych ze Spółką, będącego przedmiotem zabezpieczeń kredytów bankowych i gwarancji bankowych udzielonych Spółce.
Emitent szacuje, że w wyniku finalizacji przedmiotowej transakcji skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Netmedia wzrosną o ok. 20-25% a zysk brutto na sprzedaży wzrośnie o ok. 25-30%. Celem nabycia Spółki przez eTravel jest konsolidacja rynku.
Ujawnienie na obecnym etapie firmy Spółki oraz innych informacji, które pozwoliłyby zidentyfikować Spółkę, mogłoby naruszyć interesy Emitenta i Spółki oraz prawdopodobnie wpłynąć na przebieg i wynik działań mających na celu nabycie przez eTravel Spółki. Emitent ujawni firmę Spółki oraz główne informacje o niej raportem bieżącym po złożeniu do UOKiK zgłoszenia zamiaru dokonania koncentracji, co powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od publikacji niniejszego raportu bieżącego.
Określona w Umowie kwota transakcji nabycia Spółki przez eTravel jest znacząca, ponieważ jej wartość przekracza kwotę 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
| | |
