| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-13 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | NETMEDIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu NETMEDIA S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji NETMEDIA S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd Netmedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _dalej "Spółka"_ przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 3 października 2016 r. wraz z opinią podmiotu zewnętrznego na temat ceny akcji w wezwaniu.
Zarząd NETMEDIA S.A. _"Spółka"_, działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie Publicznej"_, niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki _"Akcje"__"Wezwanie"_ ogłoszonego w dniu 3 października 2016 r. przez Andrzeja Wierzbę, Michała Pszczołę, Jolantę Pszczołę oraz SO SPV 56 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna _razem "Wzywający"_.
Zgodnie z treścią Wezwania ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 2 oraz art. 91 ust. 6 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie Publicznej Pan Andrzej Wierzba oraz SO SPV 56 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna zamierzają nabyć wszystkie Akcje, które na dzień ogłoszenia Wezwania nie są bezpośrednio lub pośrednio własnością Wzywających, to jest 3.140.507 _trzy miliony sto czterdzieści tysięcy pięćset siedem_ akcji zwykłych na okaziciela Spółki, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym _podstawowym_ prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _"GPW"_, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej posiadają, bezpośrednio i pośrednio, Akcje, które uprawniają łącznie do 6.113.608 _słownie: sześć milionów sto trzynaście tysięcy sześćset osiem_ głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 6.113.608 _słownie: sześć milionów sto trzynaście tysięcy sześćset osiem_ Akcji stanowiących 66,06% kapitału zakładowego Spółki.
W szczególności:
Andrzej Wierzba posiada 4.903.788 _cztery miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem_ Akcji, stanowiących 52,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.903.788 _cztery miliony dziewięćset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem_ głosów stanowiących 52,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
SO SPV 56 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna posiada 104.000 _sto cztery tysiące_ Akcji, stanowiących 1,12% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 104.000 _sto cztery tysiące_ głosów stanowiących 1,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Michał Pszczoła posiada bezpośrednio 1.000.000 _jeden milion_ Akcji, stanowiących 10,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000.000 _jeden milion_ głosów stanowiących 10,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a łącznie ze swoim podmiotem zależnym Rezia Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, bezpośrednio i pośrednio 1.000.982 _jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt dwie_ Akcje, stanowiące 10,82% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000.982 _jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt dwóch_ głosów stanowiących 10,82% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Jolanta Pszczoła posiada 104.838 _sto cztery tysiące osiemset trzydzieści osiem_ Akcji, stanowiących 1,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 104.838 _sto cztery tysiące osiemset trzydzieści osiem_ głosów stanowiących 1,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wzywający łącznie, bezpośrednio i pośrednio, zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania 9.254.115 _dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysięcy sto piętnaście_ Akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.254.115 _dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysięcy sto piętnaście_ głosów stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Podmiotami nabywającymi Akcje w Wezwaniu są Andrzej Wierzba oraz SO SPV 56 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna.
Wezwanie nie było ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się jakichkolwiek warunków prawnych lub otrzymania jakichkolwiek decyzji lub zawiadomień.
Podstawy stanowiska Zarządu Spółki
Sporządzając niniejsze stanowisko Zarząd Spółki opierał się na następujących dokumentach oraz informacjach:
a_ Treść dokumentu Wezwania;
b_ Cena akcji Spółki na GPW w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, zwrócił się również do podmiotu zewnętrznego tj. Polskiej Grupy Audytorskiej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. o sporządzenie opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu _"Opinia o Cenie Akcji"_. Opinia ta została przedstawiona Zarządowi Spółki w dniu 13 października 2016 r. i stanowi załącznik do niniejszego stanowiska.
Zastrzeżenia
Poza przeglądem dokumentów i informacji wskazanych powyżej, Zarząd Spółki nie dokonał żadnych innych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki. Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki.
Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 3 ust. 1 pkt 35_ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja o sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza Spółki.
Wpływ Wezwania na interesy, w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności
Zgodnie z oświadczeniem zawartym w Wezwaniu "Intencją Wzywających jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania nastąpiło zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym GPW. W związku z powyższym na zasadach określonych w szczególności w Ustawie o Ofercie Publicznej Wzywający zamierzają doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji Akcji, a następnie po podjęciu takiej uchwały wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na zniesienie dematerializacji Akcji oraz do GPW z wnioskiem o wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym".
Zgodnie z dokumentem Wezwania jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągną 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zamiarem Wzywających będzie przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Wzywający zapewnili, iż podejmując jakiekolwiek działania, o których mowa w akapitach poprzedzających, Wzywający będą mieć na uwadze sytuację Spółki oraz jej zobowiązania wobec kontrahentów, w tym wierzycieli finansowych Spółki.
Poza powyższymi stwierdzeniami Wzywający nie ujawnili w treści Wezwania informacji dotyczących wprost przewidywanego wpływu Wezwania na interes Spółki lub odnoszących się do strategicznych planów wobec Spółki, z wyjątkiem zapowiedzi zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz dążenia do wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
W opinii Zarządu Spółki Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki oraz ma uzasadnienie biznesowe dla Spółki. W chwili obecnej status spółki publicznej nie przekłada się w istotny korzystny sposób na działalność Spółki. Zauważyć należy, iż płynność Akcji Spółki jest niska. Dodatkowo status spółki publicznej wiąże się z obowiązkiem wypełniania wielu wymogów. Wymogi te łączą się z koniecznością ponoszenia przez Spółkę istotnych kosztów oraz obowiązkiem ponoszenia istotnych nakładów pracy. Co więcej, obowiązki informacyjne wymagają od Spółki ujawniania informacji, których ujawnienie w pewnych sytuacjach może łączyć się z niekorzystnymi skutkami dla Spółki, na przykład w sytuacji ujawnienia wrażliwych informacji konkurentom Spółki.
Jednocześnie mając na uwadze niską płynność akcji Spółki w obrocie na GPW należy zauważyć że ogłoszone Wezwanie umożliwia skorzystanie ze strony akcjonariuszy w najbliższym czasie z możliwości zbycia akcji Spółki na jednakowych warunkach.
Wzywający nie przedstawili w dokumencie Wezwania żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce ani lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu Spółki nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.
Ponadto, w oparciu o treść Wezwania, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierzają zmienić lokalizację działalności Spółki.
Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu
Zgodnie z treścią Wezwania:
a_ Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 _sześciu_ miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 6,45 zł _sześć złotych i czterdzieści pięć groszy_.
b_ Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 _trzech_ miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 6,46 zł _sześć złotych i czterdzieści sześć groszy_.
c_ Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, od której nie może być niższa cena Akcji określona w Wezwaniu, wynosi 6,30 zł _sześć złotych i trzydzieści groszy_.
Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 6,50 zł _sześć złotych pięćdziesiąt groszy_ za każdą Akcję, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach _a_ – _c_ powyżej.
Zgodnie z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez Polską Grupę Audytorską spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w dniu 13 października 2016 r. cena zaproponowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki z finansowego punktu widzenia.
Po zapoznaniu się z Opinią o Cenie Akcji, Zarząd Spółki stwierdza, że zaproponowana cena nie uwzględnia wartości Spółki oraz nie odpowiada wartości godziwej Spółki. | | |
