| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-11-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | TORFARM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZA Torfarm w dniu 26.11.2007 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TORFARM S.A. w dniu 26 listopada 2007r.
Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
WZA wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Kazimierza Michała Herbę.
Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad
WZA przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej
WZA wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:
1. Aleksandra Puskarz,
2. Marcin Gajewski.
Uchwała nr 4- przyjęcie rezygnacji członka RN
W oparciu o art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, na skutek złożenia przez Pana Tadeusza Szubę rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, WZA TORFARM S.A. postanawia odwołać Pana Tadeusza Szubę z funkcji członka Rady Nadzorczej TORFARM S.A.
Uchwała nr 5 - przyjęcie rezygnacji członka RN
W oparciu o art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, na skutek złożenia przez Pana Piotra Borowskiego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, WZA TORFARM S.A. postanawia odwołać Pana Piotra Borowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej TORFARM S.A.
Uchwała nr 6 – powołanie nowego członka RN
W oparciu o art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, WZA TORFARM S.A. postanawia powołać Pana Dariusza Łyjaka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej TORFARM S.A.
Uchwała nr 7 – powołanie nowego członka RN
W oparciu o art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, WZA TORFARM S.A. postanawia powołać Pana Jerzego Kotkowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej TORFARM S.A.
Uchwała nr 8 – w sprawie zmiany treści Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 ksh, dokonuje zmiany Statutu Spółki:
W § 5 Statutu po ostatnim odnośniku, dodaje się kolejny odnośnik o brzmieniu:
- działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników – PKD 74.50.A.
Uchwała nr 9 – zatwierdzenie zmian w programie motywacyjnym
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu, w nawiązaniu do uchwały Walnego Zgromadzenia numer 17 z dnia 30.06.2006 roku, dotyczącej przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego TORFARM S.A., w szczególności w związku z pkt 6) ust 3 założeń mocą którego Rada Nadzorcza Spółki została upoważniona do wprowadzenia do Regulaminu Programu Motywacyjnego postanowień odbiegających od założeń przyjętych w powołanej uchwale Walnego Zgromadzenia, postanawia zatwierdzić zmiany wprowadzone do Regulaminu Programu Motywacyjnego mocą uchwały Rady Nadzorczej TORFARM S.A. numer 2/03/2007 z dnia 5 lipca 2007 roku, odbiegające od założeń Programu Motywacyjnego TORFARM S.A. wprowadzonych powołaną uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. zatwierdza następujące zmiany:
1) Zmianę dotyczącą ilości warrantów subskrypcyjnych serii A i B, w tym ilości warrantów przypadających w puli rezerwowej, w zakresie w jakim zmiana ta mieści się w ogólnej liczbie 135.100 warrantów przeznaczonych do nabycia przez osoby upoważnione. W związku z powyższym zatwierdzeniu ulega zmiana wprowadzona przez Radę Nadzorczą, zgodnie z którą Spółka wyemituje maksymalnie 135.100 (sto trzydzieści pięć tysięcy sto) warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do nabycia przez osoby uprawnione, z czego 91.551 Warrantów serii A oraz 43.549 Warrantów serii B. Warranty serii A mogą zostać wyemitowane w ilości łącznie 67.551 tj. po 22.517 za każde z trzech lat obrotowych przypadających w latach 2006-2008 (pula podstawowa) oraz dodatkowo 24.000 Warrantów do przyznania w latach 2006-2008 w ramach Puli Rezerwowej. Warranty serii B mogą zostać wyemitowane w ilości łącznie 22.000 tj. po 11.000 za każde z lat obrotowych 2007 i 2008 (pula podstawowa) oraz dodatkowo 21.549 Warranty do przyznania w latach 2007-2008 w ramach Puli Rezerwowej.
2) Zmianę dotyczącą postępowania w przypadku braku w danym roku Nowych Osób Uprawnionych w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego. W związku z powyższym zatwierdzeniu ulega zmiana wprowadzona przez Radę Nadzorczą, zgodnie z którą w przypadku braku w danym roku Nowych Osób Uprawnionych związanych ze Spółkami Powiązanymi, Warranty serii B przeznaczone do nabycia przez Nowe Osoby Uprawnione związane ze Spółkami Powiązanymi zostaną skierowane do nabycia przez pozostałe Osoby Uprawnione związane z TORFARM lub przez pozostałe Osoby Uprawnione związane ze Spółkami Powiązanymi bądź nabyte przez Spółkę w celu umorzenia.
W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu dokonuje także zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia numer 19 z dnia 30.06.2006 roku, dotyczącej warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w ten sposób że punkt 1 powołanej uchwały otrzymuje brzmienie:
1. Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2006 roku, Spółka wyemituje łącznie 135.100 (sto trzydzieści pięć tysięcy sto) warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki (dalej "Warranty"), na warunkach określonych poniżej, z tego 91.551 Warrantów serii A (dalej "Warranty A") oraz 43.549 Warrantów serii B (dalej "Warranty B").
Uchwała nr 10 – zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 26 ust 3 statutu Spółki, wprowadza następującą zmianę w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki:
- w § 5 Regulaminu dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie jako ust. 1, dodaje się ust. 2 o brzmieniu następującym:
"2. Członkom Rady Nadzorczej, niezależnie od ustalonego wynagrodzenia, przysługuje zwrot faktycznie poniesionych kosztów podróży do miejsca w którym odbywa się posiedzenie Rady."
Uchwała nr 11 – uchwalenie tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TORFARM" S.A. w Toruniu uchwala tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej TORFARM S.A. w Toruniu, stanowiący załącznik do niniejszego aktu notarialnego.
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ "TORFARM" S.A.
(tekst jednolity po zm. z dnia 26.11.2007r.)
§ 1
Rada Nadzorcza TORFARM S.A., zwana dalej Radą, działa na podstawie Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 2
1. Rada składa się z 5 do 8 członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym.
2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa 1 ( jeden ) rok, następnych 3 ( trzy ) lata.
3. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
4. Wybór Przewodniczącego odbywa się bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
5. Mandaty członków Rady, po upływie kadencji, wygasają z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania.
6. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
§ 3
1. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał i zwołuje je Przewodniczący.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego członka Rady.
3. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 ( dwóch ) tygodni od chwili złożenia wniosku na dzień przypadający nie później niż w 2 ( dwa ) tygodnie od chwili zwołania.
§ 4
1. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, lub czterech jej członków przy Radzie siedmio lub ośmioosobowej.
2. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych; w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem. Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w ust. 3 i 4 jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.
6. W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym.
7. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
8. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
9. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady nowej kadencji.
§ 5
1. Za udział w posiedzeniach Rady jej członkowie otrzymują następujące wynagrodzenie:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej - miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia;
- Członkowie Rady Nadzorczej – każdorazowo za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej - w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Członkom Rady Nadzorczej niezależnie od ustalonego wynagrodzenia przysługuje zwrot faktycznie poniesionych kosztów podróży do miejsca w którym odbywa się posiedzenie Rady.
§ 6
Do szczegółowych obowiązków Rady należy:
1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
4) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
5) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych,
7) delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
8) wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
9) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę.
§ 7
1. Członkowie Rady są zobowiązani do informowania Spółki o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki celem umożliwienia Spółce wypełnienia ciążących na niej obowiązków informacyjnych.
2. Członkowie Rady zobowiązani są do złożenia Zarządowi Spółki informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, posiadającym akcje upoważniające do wykonywania ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz do aktualizacji powyższej informacji. Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego zamieszczonymi w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005r." Zarząd ma prawo do upublicznienia powyższych informacji. Zarząd ma również prawo upublicznić indywidualną wysokość wynagrodzeń każdego z członków Rady w rozbiciu na poszczególne składniki, jak też informację o procedurach i zasadach ustalania wynagrodzenia.
§ 8
1. Zmiana niniejszego Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
| |
|
